证券时报多媒体数字报

公司声明

1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.32元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。

4、公司本次非公开发行股票的数量不超过14,145.49万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

5、公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过24.50亿元（含发行费用），将用于以下项目用途：

注：“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过16.20亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。

截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经安徽省国资委批准和中国证监会核准后方可实施。

7、敬请投资者关注公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本信息

中文名称：安徽省皖能股份有限公司

英文名称：ANHUI WENERGY COMPANY, LIMITED

公司住所：安徽省合肥市马鞍山路76号

法定代表人：张飞飞

设立时间：1993年12月13日

企业注册号：340000000042843

经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。

股票简称：皖能电力

股票代码：000543

股票上市地：深圳证券交易所

联系电话：0551-62225811

电子邮件：lits@wenergy.com.cn

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国企改革政策驱动，提升电力资产证券化水平

十八届三中全会后，各级政府陆续出台多项政策支持国企改革，国企改革顶层设计方案逐渐推出后，国企改革将进一步加速。随着鼓励引入民营资本、股权激励、整体上市等改革措施的政策落地，资产证券化是电力行业国企改革的主线。电力行业的资产证券化率（电力上市公司总资产合计占电力全行业资产合计的比值）从2000年的17.2%增长至2014年37.1%，年均提升约1.42个百分点，增速较慢，当前电力资产证券化水平尚有较大提升空间。在国企改革政策驱动下，电力行业资产证券化将有望提速。

2、国家不断深化电力体制改革，优化电力行业发展路径

2015年3月，《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）正式发布，随后国家发改委会同有关部门分别就促进清洁能源持续健康发展、加强电力需求侧管理、加快推进输配电价改革、推进跨省跨区电力市场化交易陆续出台了四个配套文件。随着国家对电力体制改革的不断深化，优化电力资产结构、提质增效成为发电企业首要的工作重点。此外，资产注入、并购重组、向售电端延伸以及向海外市场扩张，都会给电力行业带来新的发展契机和路径。

（二）本次非公开发行的目的

1、积极推进投资项目，增强市场竞争力

实现节能减排是我国电力行业发展的重要目标之一，清洁、高效的百万千瓦级超超临界发电机组，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，是未来火电行业的发展趋势。公司皖能铜陵第二台百万千瓦新机组项目已优选入安徽省2014—2017年电源建设规划，公司拟通过本次发行募集资金，一部分用于皖能铜陵百万千瓦新机组建设，该项目的建设将进一步提高大容量火力发电机组在公司总发电机组中的占比，改善公司的机组结构，增强发电能力和发电资产质量，增强市场竞争力。

2、履行资产注入承诺，维护上市公司全体股东利益

公司控股股东皖能集团2012年承诺皖能电力将成为其旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台，在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动电力资产注入工作，将其注入皖能电力。

综合资产注入条件和目前火电行业盈利前景向好等因素，公司通过本次非公开发行募集资金收购皖能集团持有的国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有利于提高公司盈利能力、控股股东履行相关承诺，维护上市公司全体股东利益。

3、扩大公司资产规模，提升发展后劲

电力行业属于资金密集型行业，与国内大型发电集团相比，公司资产规模、资金实力有限，通过本次发行募集资金，公司资金实力将有所增强。募集资金投资项目建成投产后，公司权益装机容量将显著提高，资产规模将得到增长，有利于提高公司的抗风险能力，使公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，提升公司发展后劲。本次非公开发行募集资金拟使用5亿元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

三、 本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

（四）发行数量

公司本次拟发行A股股票的数量不超过14,145.49万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.32元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

（六）锁定期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（七）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过24.50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

注：“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过16.20亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

四、 本次发行是否构成关联交易

本次发行募集资金部分将用于收购皖能集团持有的标的公司的股权，该行为构成与本公司的关联交易。

本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：

1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金投资皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程，收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

2、公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。

4、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

5、公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效，本次交易的方案具备可操作性。

6、本次发行方案尚需安徽省国有资产监督管理委员会备案/批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

7、我们同意上述交易的方案，并就公司本次交易的相关事项发表同意的独立意见。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，皖能集团直接持有本公司42.69%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司2.04%的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司44.73%的股权，为本公司的控股股东。皖能集团自身为安徽省国资委所属的国有独资公司，因此安徽省国资委为公司的实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过14,145.49万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，皖能集团直接和间接持有本公司股份数量仍为471,104,070股，持股比例将变更为39.44%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

公司使用本次非公开发行股票募集资金收购资产，同时拟使用自筹资金不超过10.65亿元收购皖能集团持有的淮南洛能46%股权。自筹资金收购资产与本次非公开发行方案不属于一揽子交易，不互为前提。

本次非公开发行股票募集资金收购资产和自筹资金收购资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

根据上表计算结果，按照累计计算原则上述收购股权不构成重大资产重组。

综上，本次非公开发行方案及自筹资金购买资产方案未构成重大资产重组，不会导致公司控制人发生变更，不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“借壳上市”。

六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行预案公告后，待标的公司的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。

本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于安徽省国资委的批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会的核准等。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过24.50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

注：“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过16.20亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

二、 募集资金投资项目基本情况

（一）皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目

1、项目概况

“皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程”项目总投资32.36亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金3.30亿元用于项目资本金投入。本项目位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧，拟扩建1×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝、除尘装置，以满足安徽电网负荷增长需要。

目前皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目所取得的相关主管部门的许可批复情况如下：

该发电项目尚需取得安徽省发展和改革委员会的立项批复，在开工建设时，需办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。

2、项目实施内容

该项目将由本公司控股子公司皖能铜陵负责具体实施，项目选址位于安徽省铜陵市郊区铜港公路南侧。

本期扩建工程项目拟扩建1×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。工程项目总投资32.36亿元，计划于2015年7月开工，2016年12月投产。

3、项目效益分析

按年利用小时5000h，标煤价（含税）762元/吨，以投资方财务内部收益率分别为8%和10%测算的项目经营期平均上网电价以及各项效益指标情况如下：

目前，国家核定的安徽省标杆电价（含脱硫脱硝）406.9元/MWh，上表的测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，根据安徽省目前的电价水平估计，该项目投产运行后具有较好的经济效益，具有可行性。

4、项目发展前景

本工程厂址地理条件优越，土地、煤源、水源、燃料运输和接入系统落实，交通运输便利，灰场容量满足设计要求，地质和气象条件适于建厂，扩建条件和技术等方面均可行。

本工程扩建1×1000MW超超临界大型火力发电机组，符合国家电力行业产业政策，同步建设脱硫和脱硝装置，经脱硝、除尘和脱硫后电厂的NOx、粉尘及SO2排放量少、落地浓度值低，预计对环境的影响较小。本工程的建成可以起到改善环境影响的作用，且由经济效益分析可得其各项经济指标较好，有较好的经济效益和社会效益。通过对本厂3台机组烟气脱硫旁路挡板取消、3号机组及4号机组SCR改造，本工程投产后削减了区域环境中二氧化硫排放总量和氮氧化物排放总量，满足环保部门下达的总量控制指标，做到以新带老，增产减污，使该区域环境质量得以改善，满足可持续发展的要求。

铜陵地处江南，靠近电力负荷中心，本工程建设符合多方向、分散接入系统的要求，对电网安全运行有较强的支撑作用。项目能充分发挥安徽能源基地的优势，可充分利用老厂的资源，降低投资，缩短工期，实现华东区域资源的优化配置，支持华东经济的持续发展和带动铜陵地区相关产业的发展。

综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产业政策和当地经济发展的需要，同时有利于提高皖能铜陵的整体竞争力，因此该项目具有可行性。

（二）收购皖能集团所持标的公司的股权项目

1、国电铜陵基本情况

（1）基本情况

公司名称：国电铜陵发电有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：铜陵县东联乡复兴村

法定代表人：王文飚

成立日期：2004年05月17日

注册资本：93,018万元

注册号：340700000001508

经营范围：煤炭经营。火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：至2039年5月16日

（2）公司简要历史沿革

国电铜陵成立于2004年05月17日，成立时注册资本为10,000万元，中国国电集团公司持股56%，安徽省能源集团有限公司持股42%，铜陵市建设投资公司持股2%。

2009年5月，国电铜陵召开股东会，全体股东一致通过决议如下：原股东中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司、铜陵市建设投资公司分别将持有国电铜陵公司5%、17%、1%的股权以4,036.5万元、13,724万元、807.3万元的价格转让给淮南矿业（集团）有限责任公司。本次股权转让后，国电铜陵股权结构为：中国国电集团公司持股51%，安徽省能源集团有限公司持股25%，铜陵市建设投资公司持股1%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股23%。

2010年8月，国电铜陵公司各股东方经协商，全体股东一致通过决议：铜陵市建设投资公司将持有国电铜陵1%的股权以485.3万元的价格转让给淮南矿业（集团）有限责任公司。本次股权转让后，国电铜陵股权结构为：中国国电集团公司持股51%，安徽省能源集团有限公司持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股24%。

2011年3月，国电铜陵原股东方中国国电集团公司组建国电安徽电力有限公司，并将持有国电铜陵51%的股权自2011年1月起无偿划转给国电安徽电力有限公司。本次股权无偿划转后，公司股权结构为：国电安徽电力有限公司持股51%，安徽省能源集团有限公司持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股24%。

2011年4月，股东会审议，各股东方一致同意：国电铜陵公司注册资本由10,000万元变更为93,018万元，国电安徽电力有限公司以货币形式出资47,439万元，安徽省能源集团有限公司以货币形式出资23,255万元，淮南矿业（集团）有限责任公司以货币形式出资22,324万元。本次增资完成后，国电铜陵股权结构为：国电安徽电力有限公司持股51%，安徽省能源集团有限公司持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股24%。

皖能集团取得国电铜陵股权的时间为2004年5月，取得方式是以现金出资，皖能集团经营国电铜陵股权的时间超过11年，最近一年运作状况良好。

（3）本次股权转让涉及的转让前置条件

根据国电铜陵的《公司章程》第十二条规定：各股东可以不经其他股东同意将其持有股权的全部或部分转让给其母公司、控股子公司或其母公司控股的其他子公司，各股东同意放弃优先购买权。

皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电铜陵股权转让给皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。

（4）股权结构

截止本预案出具日，国电铜陵的股权结构如下：

注：国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。

截止本预案出具日，皖能集团持有国电铜陵25%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

（5）主营业务发展情况

国电铜陵成立于2004年05月17日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电铜陵发电项目是中国国电集团公司在安徽投资兴建的首个电源点，是安徽省“十一五”的重点项目。公司一期2台600MW机组，其中#1机组于2008年7月投产，#2机组于2008年9月投产，并于2012年对两台机组进行增容改造，目前在运转机组为2台630MW机组。目前，国电铜陵的生产经营情况较好。国电铜陵持有国家能源局华东监管局核发的编号为：1441808-00503的电力业务许可证，具备发电业务资质。

（6）主要财务数据

国电铜陵最近一年一期的主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2014年财务数据为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

注：2014年财务数据为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

国电铜陵净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2014年财务数据为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

国电铜陵目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

截至2015年3月31日，国电铜陵的资产负债率为69.40%，主要债务为银行借款。

截至本预案出具日，国电铜陵主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

2、国电蚌埠基本情况

（1）基本情况

公司名称：国电蚌埠发电有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：安徽省蚌埠市涂山路1757号投资大厦

法定代表人：史太平

成立日期：2005年12月16日

注册资本：86,400万元

注册号：340300000022806

经营范围：一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。

经营期限：至2040年12月15日

（2）公司简要历史沿革

国电蚌埠成立于2005年12月16日，注册资本为5,000.00万元，由股东中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司、蚌埠市建设投资有限公司分别以货币2750万元、1750万元、500万元出资成立。成立时，公司股权结构为：中国国电集团公司持有55%股权、安徽省能源集团有限公司持有35%股权、蚌埠市建设投资有限公司持有10%股权。

2007年12月，公司召开股东会，会议表决通过公司注册资本由15000万元变更为33000万元，中国国电集团以货币形式出资9900万元，安徽省能源集团有限公司以货币形式出资6300万元，蚌埠市建设投资有限公司以货币形式出资1800万元。本次增资后公司股权结构为：中国国电集团公司持有55%股权、安徽省能源集团有限公司持有35%股权、蚌埠市建设投资有限公司持有10%股权。

2008年12月，国电蚌埠召开股东会，同意中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司分别将其持有的国电蚌埠5%的股权、蚌埠市建设投资有限公司将其持有的国电蚌埠10%股权转让给淮南矿业（集团）有限责任公司。转让完成后，中国国电集团公司持有国电蚌埠50%股权、安徽省能源集团有限公司持有30%股权、淮南矿业（集团）有限责任公司持有20%股权。

2010年5月，国电蚌埠召开股东会，会议表决通过公司注册资本由33,000万元变更为86,400万元，各股东按持股比例以货币形式对国电蚌埠进行增资。

2011年4月，国电蚌埠召开股东会，同意中国国电集团公司将持有的国电蚌埠50%股权无偿划转给国电安徽电力有限公司。划转完成后，国电安徽电力有限公司持有国电蚌埠50%股权、安徽省能源集团有限公司持有30%股权、淮南矿业（集团）有限责任公司持有20%股权。

皖能集团从2005年12月开始即取得国电蚌埠的股权，取得方式是以现金出资，皖能集团经营国电蚌埠股权的时间超过10年，最近一年运作状况良好。

（3）本次股权转让涉及的转让前置条件

根据国电蚌埠的《公司章程》第十二条规定：股东均可将其持有出资的全部或部分转让给其全资或控股子公司，各股东同意放弃优先购买权。

皖能电力系皖能集团控股子公司，皖能集团将其持有的国电蚌埠股权转让给皖能电力，根据上述《公司章程》的规定，其他股东同意放弃优先购买权。

（4）股权结构

截止本预案出具日，国电蚌埠的股权结构如下：

截止本预案出具日，皖能集团持有国电蚌埠30%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

国电安徽电力有限公司系上市公司国电电力发展股份有限公司（股票代码：600795）全资子公司。国电电力发展股份有限公司的第一大股东是中国国电集团公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司与国电安徽电力有限公司不存在关联关系。

淮南矿业（集团）有限责任公司的股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国信达资产管理股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司的股东为国务院。

公司与淮南矿业实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会，根据有关法律法规规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

综上，公司与国电铜陵及国电蚌埠除皖能集团外的其他股东不存在关联关系。

（5）主营业务发展情况

国电蚌埠位于蚌埠市高新区马城经济开发区，交通便利，区位优势明显。206国道、国电铁路专用线均呈东西向穿越开发区，距淮河仅1公里，水运码头直通开发区，极大地提高了开发区的货物运输能力。国电蚌埠成立于2005年12月16日，自成立以来一直从事发电业务，未发生变化。国电蚌埠目前主要业务为2台630MW超临界燃煤机组的运营，生产经营情况较好。国电蚌埠持有国家电力监管委员会核发的编号为：1041810-00201的电力业务许可证，具备发电业务资质。

（6）主要财务数据

国电蚌埠最近一年一期的主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2014年财务数据为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

注：2014年财务数据为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

国电蚌埠净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2014年财务数据为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（7）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

国电蚌埠目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

截至2015年3月31日，国电蚌埠的资产负债率为66.61%，主要债务为银行借款。

截至本预案出具日，国电蚌埠主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

3、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

本公司与皖能集团与2015年7月13日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司

乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司

2、标的股权

皖能集团转让给发行人的股权如下表所示：

3、定价方式

本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。

4、支付方式

（1）双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金方式予以解决。

（2）甲方在募集资金到位后10个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

（3）上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。

5、标的股权的交割

各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

（1）该协议下述先决条件全部满足。

（2）标的股权已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

6、期间损益

双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归乙方所有；标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。

7、相关人员安置

各方同意，该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

8、本次交易的先决条件

（1）该协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）甲方召开的董事会、股东大会通过了批准该协议及该协议项下有关事宜的决议。

（3）乙方已就该协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

（4）乙方已取得对标的股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。

（5）资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。

（6）该协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。

（7）甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。

（8）甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

9、违约责任

（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在该协议项下的违约。

①任何一方实质性违反该协议的任何条款和条件。

②任何一方实质性违反其在该协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在该协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

③该协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分标的股权。

（2）如任何一方发生在该协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止该协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

（3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

（五）董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析

1、本次收购资产账面价值、预估值及预估增值率情况

截至2014年12月31日，皖能集团持有的国电铜陵和国电蚌埠股权账面价值，以及国电铜陵和国电蚌埠2014年12月31日的净资产，以及本次交易预估值水平如下：

单位：万元

2、收购资产最近三年的评估情况以及与此次预估值之间的差异及原因

2013年10月，国电电力发展股份有限公司收购其控股股东中国国电集团公司持有的国电安徽电力有限公司100%的股权，北京中企华资产评估有限责任公司对该转让股权项目涉及的国电铜陵和国电蚌埠进行了评估。该次评估基准日为2013年6月30日，其评估结果与本次预估值的比较情况如下：

此次预评估较2013年评估值有一定上浮的主要原因是：国电铜陵、国电蚌埠上网电量、收入和利润大幅增长导致的未来净现金流量预测水平大幅提升；市场基准利率下降、行业成长风险相对降低、公司抗风险能力增强带来的折现率的下降。

截至本预案出具之日，本次非公开发行所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

（六）补充公司流动资金

本次非公开发行拟以不超过50,000万元的募集资金补充流动资金，主要用于推进投资项目实施，促进公司主营业务的可持续发展。皖能铜陵第二台百万千瓦机组项目、钱营孜两台35万千瓦低热值煤发电项目已优选入安徽2014—2017年电源建设规划，皖能铜陵项目待核准后可立即开工建设，项目总投资32.36亿元；钱营孜项目前期各项工作进展顺利，项目核准所需文件正在积极获取，工程总承包招标等开工前准备工作正在有序推进，争取核准即开工。上述项目的投资金额较大，随着项目的推进实施，对公司经营性现金流将产生较大压力。利用本次募集资金补充公司流动资金，将有效缓解经营规模扩大带来的资金压力。

三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势，其中：

1、上述投资项目完成后，公司清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。

2、上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞争，降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。

（二）对公司财务状况的影响

1、扩大资产规模，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

2、提升公司的权益装机容量与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利能力将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成后，公司资产规模增长，提高抗风险能力，增强发电能力和发电资产质量，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行对业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目：新建项目实施后，可有效提高大容量火力发电机组占比，增强公司的发电能力；收购皖能集团所持标的公司的股权后，将进一步提高盈利能力；补充流动资金将缓解资金压力。本次发行将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强；同时，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力大幅提高，从而增强公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应变更。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，皖能集团直接持有本公司42.69%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司2.04%的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司44.73%的股权，为本公司的控股股东。皖能集团自身为安徽省国资委所属的国有独资公司，因此安徽省国资委为公司的实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过14,145.49万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，皖能集团直接和间接持有本公司股份数量仍为471,104,070股，持股比例将变更为39.44%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，通过“皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程”的实施，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化；收购皖能集团所持国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有助于提高公司权益装机容量，增强公司盈利能力；补充流动资金将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力。

二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更加趋于稳健。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行募集资金将部分用于收购皖能集团持有的国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有利于减少同业竞争，提高公司的盈利能力。本次发行不会使公司与皖能集团之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会导致新的同业竞争。

四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

公司与控股股东及其控制的关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为43.27%。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强。

六、 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金投资新建项目具有良好的盈利前景，但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产并产生效益需要一定时间。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）业务与经营风险

1、宏观经济环境波动及电力市场供求关系变化造成的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少，并加剧电力企业竞争，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓；另一方面，我国近年来发电装机总规模增长速度较快，电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放慢，将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、主要能源价格波动的风险

目前，公司运营的发电机组主要为火力发电机组，发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来相应成本压力，进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。

（三）管理风险

随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（四）政策风险

1、行业政策变动的风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前，我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台，电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响，进而可能对公司的业务或盈利造成影响。

2、环保政策风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，可能会对公司盈利水平造成影响。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得安徽省国资委的批准及中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的批准及核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了约定，公司现行《公司章程》利润分配政策情况如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第一百五十八条 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式等方式分配利润。

第一百五十九条 按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司当采取现金方式分配利润。如以现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。

如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

第一百六十条 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具利润分配方案，应重新履行程序。

如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十一条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：元

注：公司2014年度利润分配方案已于2015年5月28日经公司2014年度股东大会审议通过，截至本预案出具日，尚未实施。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到68.61%。

公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一五年七月十三日