证券时报多媒体数字报

  致：江苏东光微电子股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）接受江苏东光微电子股份有限公司（以下简称"东光微电"或"公司"）的委托，担任东光微电实施本次员工持股计划之特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称"《备忘录》"）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就东光微电本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

  在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东光微电保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

  本法律意见书仅供东光微电为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东光微电提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

  一、 公司实施员工持股计划的主体资格

  (一) 东光微电前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据2003年3月8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称：东光微电，股票代码：002504。

  (二) 根据东光微电现持有江苏省工商行政管理局于2014年7月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号为320000000048470）及我们在全国企业信用信息公示系统上的查询：东光微电的注册资本为13910万元人民币；住所为宜兴市新街街道百合工业园；法定代表人为沈建平；公司类型为股份有限公司（上市，自然人控股）；经营范围为：半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二、 本次员工持股计划的合法合规性

  2015年4月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"）；2015年6月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<江苏东光微电子股份有限公司员工持股计划(草案修订案)>及摘要修订案的议案》（以下简称"《员工持股计划（草案）修订案》"），本所律师逐项核查如下：

  根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对东光微电本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下:

  (一) 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的要求。

  (二) 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)款关于自愿参与原则的要求。

  (三) 经查阅《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。

  (四) 根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过670人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。

  (五) 根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，东光微电本次员工持股计划筹集资金总额上限为4000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

  (六) 根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买，大宗交易等法律法规许可的方式。本次员工持股计划获得批准后，将全额认购集合资产管理计划，并由集合资产管理计划通过二级市场购买东光微电股票，符合《指导意见》第二条第(五)款第2项的规定。

  (七) 根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）修订案》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第(六)款第1项的规定。

  (八) 根据《员工持股计划(草案)》，资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第(六)款第2项的规定。

  (九) 根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》以及《浙商聚金东光微电1号员工持股定向资产管理计划资产管理合同》【合同编号：浙商聚金东光微电1号（2015）001号】（以下简称"资产管理合同"），本次员工持股计划委托浙江浙商证券资产管理有限公司作为管理机构。东光微电(代员工持股计划)与浙江浙商证券资产管理有限公司、招商银行股份有限公司北京分行签订《资产管理合同》。资产管理计划拟开立名为"浙商聚金东光微电 1 号员工持股定向资产管理计划"的银行托管账户(账户名称以实际开立账户名称为准)。

  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第(七)款的相关规定。

  (十) 根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

  1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

  4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

  7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  8. 其他重要事项。

  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第(九)款的规定。

  综上所述，本所律师认为，东光微电本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、 本次员工持股计划所履行的程序

  (一) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1.公司分别于 2015 年4月9日、2015年6月22日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第(八)款的规定。

  2.公司于 2015 年4月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）)>及其摘要的议案》，并于2015年6月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）修订案》，并同意提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三条第(九)款的规定。

  3.公司独立董事于 2015 年4月14日对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的管理机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。

  公司独立董事于2015年6月26日对《员工持股计划（草案）修订案》发表了独立意见，认为调整后的员工持股计划的内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的管理机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。

  4.公司监事会于2015 年4月14日作出决议，认为公司董事会提出的《员工持股计划(草案)及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

  公司监事会于2015 年6月26日作出决议，认为员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《员工持股计划（草案）修订案》。认为《员工持股计划（草案）修订案》符合《指导意见》的相关规定。

  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第(二)款及第三条第(十)款的规定。

  5.公司于 2015 年4月16日在其章程规定的信息披露媒体公告了针对《员工持股计划（草案）》的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事及监事会意见、东光微电(代员工持股计划)与信达证券股份有限公司签订的《【信达弘高1号】集合资产管理合同》。后由于筹备过程中实际情况发生变化，又于2015年6月26日在其章程规定的信息披露媒体公告了针对《员工持股计划（草案）修订案》的董事会决议、《员工持股计划（草案）修订案》、独立董事及监事会意见及与浙江浙商证券资产管理有限公司签订的《资产管理合同》，符合《指导意见》第三条第(十)款的规定。

  6.公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第(十一)款的规定。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东光微电本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

  (二) 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，东光微电仍需履行下列程序：

  公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。

  四、 本次员工持股计划的信息披露

  (一) 2015 年4月16日，东光微电在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及东光微电(代员工持股计划)与信达证券股份有限公司签订的《【信达弘高1号】集合资产管理合同》。后由于筹备过程中实际情况发生变化，又于2015年6月26日在其章程规定的信息披露媒体公告了针对《员工持股计划（草案）修订案》的董事会决议、《员工持股计划（草案）修订案》、独立董事及监事会意见及与浙江浙商证券资产管理有限公司签订的《资产管理合同》。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东光微电已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

  (二) 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，东光微电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

  1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

  2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，东光微电应当披露员工持股计划的主要条款。

  3.根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划（草案）修订案》，资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

  (1)报告期内持股员工的范围、人数；

  (2)实施员工持股计划的资金来源；

  (3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

  (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  (5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；

  (6)其他应当予以披露的事项。

  五、 结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  (一) 东光微电具备实施本次员工持股计划的主体资格；

  (二) 东光微电本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

  (三) 东光微电目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

  (四) 东光微电已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，东光微电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

  国浩律师(北京)事务所

  负责人:王卫东

  经办律师: 曾 彬 贺 媛

  年 月 日