证券时报多媒体数字报

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-47

  江苏澳洋科技股份有限公司关于

  对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、增资概述

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司以发行股份的方式购买澳洋集团等10位股东持有的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）100%的股权，同时向包括澳洋集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过21,000万元。

  2015年6月2日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1098号），核准公司向澳洋集团有限公司发行113,893,908股股份、向朱宝元发行1,748,420股股份、向朱永法发行1,075,951股股份、向李建飞发行1,008,704股股份、向王仙友发行627,638股股份、向徐祥芬发行560,391股股份、向李金龙发行448,312股股份、向宋丽娟发行336,234股股份、向许建平发行224,156股股份、向王馨乐发行224,156股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过32,967,032股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金

  2015年6月10日，交易对方持有的澳洋健投100%股权完成过户手续，苏州市张家港工商行政管理局核准了澳洋健投本次股东变更，澳洋健投公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320582000252457），澳洋健投成为公司控股子公司。

  2015年7月3日，公司向澳洋集团有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司非公开发行股份15,384,615股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币13.65元，募集配套资金总额为209,999,994.75元，扣除与发行有关的费用5,094,036.72元后，募集资金净额为204,905,958.03元，上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2015]B072号）。

  根据重组方案，本次发行股份募集配套资金2,1000万元用于补充澳洋健投流动资金，本次配套融资扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司增资的议案》，同意使用募集配套资金向澳洋健投进行增资人民币21,000万元。本次增资完成后，澳洋健投注册资本将由26,800万元增加至47,800万元。

  公司重组相关事项已经公司2014年度股东大会审议通过，并授权公司董事会办理与重组相关事宜。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的的基本情况

  江苏澳洋健康产业投资控股有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权

  公司名称：江苏澳洋健康产业投资控股有限公司

  成立时间：2012年01月19日

  注册地址：杨舍镇塘市街道澳洋大厦

  注册资本：26800万元整

  法定代表人：沈学如

  经营范围：对健康产业的投资、管理、收益（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  澳洋健投2014年度资产总额为122,399.66万元，净资产为17,906.33万元；2014年营业收入174,509.34万元，净利润3,816.51万元。

  三、增资价格

  公司按1元/出资额的价格向澳洋健投进行增资，共计增资21,000万元，澳洋健投注册资本由26,800万元增加至47,800万元。

  四、增资目的以及对公司影响

  本次使用募集资金向澳洋健投进行增资，补充澳洋健投流动资金，有利于澳洋健投优化资产负债结构，有力的提升公司的竞争优势和整体盈利能力，对公司产生积极影响。

  五、增资后募集资金管理

  澳洋健投在江苏银行股份有限公司张家港支行及中国银行股份有限公司苏州分行开设了募集资金专用账户，公司的增资资金将划转至澳洋健投的募集资金专用账户中，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

  六、独立董事意见

  公司以募集资金向澳洋健投进行增资，内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等先关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用与实施计划一致，本次增资的实施，补充了澳洋健投流动资金，有利于澳洋健投优化资产负债结构，有力的提升公司的竞争优势和整体盈利能力。基于独立判断，我们认为此次对澳洋健投的增资符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意此次增资计划。

  七、独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：澳洋科技以募集资金通过增资方式全额补充澳洋健投流动资金，符合公司发展利益的需要，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，且独立董事、监事会发表了同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求。

  本独立财务顾问同意澳洋科技以募集资金全额通过增资方式补充全资子公司澳洋健投流动资金事项。

  八、备查文件

  1、江苏澳洋科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

  2、江苏澳洋科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

  3、独立董事关于增资事项的独立意见

  4、独立财务顾问的核查意见

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-46

  江苏澳洋科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年7月7日以通讯方式发出会议通知，于2015年7月13日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由公司监事蒋春雷先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司增资的议案》

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  江苏澳洋科技股份有限公司监事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-45

  江苏澳洋科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年7月7日以通讯方式发出会议通知，于2015年7月13日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司增资的议案》

  公司拟按照经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会审议通过的《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以募集的配套资金21,000万元对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司增资补充其流动资金。本次配套融资扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案的详细内容详见《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第五章发行股份情况之“（二）募集配套资金”。

  上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-48

  江苏澳洋科技股份有限公司关于

  2015年半年度业绩预告的修正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计的本年度业绩

  1、业绩预告期间

  2015年1月1日～2015年6月30日。

  2、前次业绩预告情况

  公司于2015年4月27日披露的2015年第一季度报告预计2015年半年度归属母公司股东的净利润为：-1,500万元~ -500万元。

  3、修正后的预计业绩：

  □亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告修预审计情况

  本报告期业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

  三、业绩预告出现差异的原因

  1、粘胶短纤市场价格上涨，导致公司粘胶短纤毛利率提高；

  2、公司控股子公司收到政府补贴资金（详见公告2015-33），计入当期损益。

  四、具体财务数据以公司披露的2015年半年度报告为准。公司董事会就2015年一季报未能准确预告2015年半年度的业绩情况向广大投资者深表歉意。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日