证券时报多媒体数字报

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-056

  道明光学股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）

  于2015年7月12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币10,000万元暂时用于补充公司流动资金（占公司非公开发行股票募集资金净额438,639,938.80元的22.80%），使用期限不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将使用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  二、募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕854号）核准，道明光学非公开发行人民币普通股（A股）股票18,518,516股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.30元，共募集资金总额449,999,938.80元，减除发行费用人民币11,360,000.00元后，募集资金净额为438,639,938.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2015）184号《验资报告》。

  根据公司披露的《2014年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  三、募集资金使用及结余情况

  本次非公开发行募集资金到位后，使用募集资金用于置换已预先投入募投项目的自筹资金6,676.07万元（具体详见2015年6月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》）。截至2015年7月10日，公司募集资金专户（包含子公司）余额为43,191.57万元(其中包含利息收入23.95万元)。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况：

  为降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟运用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额438,639,938.80元的22.80%），使用期限不超过12个月。

  公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺。

  公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金的情形。在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响：

  本次使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，没有违背公司募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。

  六、独立董事意见：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。且上述事项已由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

  七、监事会意见：

  监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  八、保荐机构意见：

  经核查，保荐机构认为：道明光学使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为10,000万元人民币，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  道明光学本次募集资金使用行为已经其第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。国金证券同意道明光学本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十二日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-057

  道明光学股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，现就关于召开2015年第二次临时股东大会的事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议时间：2015年7月30日（周四）下午13:00。

  网络投票时间为：2015年7月29日—2015年7月30日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年7月30日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月29日下午15：00至2015年7月29日下午15：00的任意时间。

  （三）股权登记日：2015年7月24日（周五）

  （四）会议地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号道明光学股份有限公司四楼会议室

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

  1、《<道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》；

  3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  5、《关于提名蒋旭为公司第三届监事会监事候选人的议案》

  上述议案内容具体详见2015年7月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号2015-054）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号2015-055）、《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》等相关公告。

  上述议案中的第1项，存在利害关系的关联股东需回避表决。公司将依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关规定提醒与上述议案存在利害关系的股东回避表决。

  三、会议出席人员

  1. 2015年7月24日（周五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）

  2. 公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的见证律师。

  4. 公司董事会同意列席的相关人员。

  四、出席会议登记办法

  1. 登记时间：2015年7月27日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

  2. 登记地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区三号迎宾大道1号本公司证券部。

  3. 登记方式：

  1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3)法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362632；投票简称：“道明投票”。在投票当日，“道明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码“362632”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“道明光学股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月29日下午15:00至2015年7月30日下午15:00的任意时间。

  六、投票注意事项

  1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其它事项

  1)会议联系方式

  联系人：尤敏卫钱婷婷

  联系电话：0579-87321111

  传真：0579-87312889

  邮编：321313

  电子邮件：stock@chinadaoming.com

  2)会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年7月12日

  授权委托书

  兹全权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席道明光学股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

  委托股东签名（盖章）：

  委托股东身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数量：

  委托股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  有效期限：本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

  注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-053

  道明光学股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2015年7月12日收到监事施跃进先生提交的书面辞职报告。施跃进先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事及内部审计负责人的职务，辞职后施跃进先生不再担任公司任何职务。

  鉴于施跃进先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，而不符合有关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，施跃进先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，施跃进先生将继续履行监事职责。

  公司监事会对施跃进先生在任职期间为公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告！

  道明光学股份有限公司监事会

  2015年7月12日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-052

  道明光学股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票2015年6月30日（星期二）开市起停牌。公司于2015年7月7日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-049）。

  鉴于公司2015年7月12日召开第三届董事会第十五次会议已审议通过了本次员工持股计划的相关议案草案，并将于2015年7月14日披露相关公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  经公司申请，公司股票（证券简称：道明光学，证券代码：002632）自2015年7月14日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年7月14日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-055

  道明光学股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年7月12日下午15:00以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于2015年7月6日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席郭育民先生主持。

  全体监事审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于提名蒋旭为公司第三届监事会监事候选人的议案》

  公司原监事施跃进先生因个人原因向监事会提出辞职。现同意施跃进先生的辞职申请并免去施跃进先生监事职务，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，为保障公司第三届监事会各项工作的顺利开展，公司同意提名蒋旭先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。候选人简历附后。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《<道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  公司实施员工持股计划符合公司的长远发展，不会损害公司及其全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。因监事郭育民、陈纯洁参与本次员工持股计划，需回避表决，因此监事会对本议案无法形成决议，需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  此议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  1、公司第三届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司 监事会

  二〇一五年七月十二日

  附件：

  蒋旭，男，中国国籍，1984年生，大专学历，无境外永久居留权。2011年5月进入本公司，现任公司审计部审计员。

  蒋旭先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-054

  道明光学股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年7月6日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。

  2、本次会议于2015年7月12日上午9:30以现场结合通讯方式在公司四楼会议室召开。

  3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中通讯表决5人。

  4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、其他高级管理人员列席本次会议。

  5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、审议通过《<道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》。

  公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司实施员工持股计划。

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露的《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要》。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事尤敏卫、胡刚进、何健因参与本次员工持股计划，回避了该议案的表决。

  此议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于制订<公司2015年度员工持股计划管理办法>的议案》

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划管理办法》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关具体事宜，包括但不限于下列事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划等;

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

  鉴于公司内部审计负责人施跃进先生于2015年7月12日离职，为保证公司良好运作与管理。经第三届董事会审计委员会提名，蒋旭先生具备担任公司内部审计部门负责人的资格，因此提议董事会同意聘任其为公司内部审计部门负责人，其聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。蒋旭先生简历详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告编号2015-055《第三届监事会第十四次会议决议公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司使用不超过10,000万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月。内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2015-056《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  此议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  经审议，公司董事会同意根据法律、法规及中国证监会的规范性文件对原《公司募集资金管理制度》进行修订。

  修订后的《公司募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  本次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年7月30日（星期四）下午13:00召开2015年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》的公告编号2015-057《关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》。

  本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年7月12日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-058

  道明光学股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）拟向平安创新投资基金TMT二期（注册名上海鼎创智瑜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“该基金”或“智瑜基金”））出资人民币1,000万元并成为其有限合伙人。

  智瑜基金目标募集规模为人民币５亿元。其中，平安集团通过上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资１亿元，中国平安人寿保险股份有限公司以及中国平安财产保险股份有限公司各出资１亿元。公司作为有限合伙人将认缴该基金份额1,000万元。基金管理人为平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司，是平安集团旗下100%控股子公司。

  本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  根据公司《对外投资管理制度》规定，本次对外投资额度在公司董事长决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  二、普通合伙人基本情况

  上海平腾铂创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：郁乐）成立于2014年11月18日，主要经营场所为上海市杨浦区许昌路1150号737室，其执行事务合伙人为平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：郁乐）。该合伙企业类型为有限合伙，经营范围包括实业投资，投资管理及咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  三、投资标的基本情况

  智瑜基金成立于2014年12月22日，主要经营场所为上海市杨浦区许昌路1150号723室，执行事务合伙人为上海平腾铂创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：郁乐）。该合伙企业类型有限合伙，经营范围包括创业投资，实业投资，投资管理及咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。合伙期限自2014年12月22日至2024年12月21日。

  四、合伙协议的主要内容

  ·拟募集规模为5亿元人民币；

  ·本公司出资1000万元；

  ·基金管理人为：平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司，执行事务合伙人为上海平腾铂创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：郁乐）；

  ·托管人为平安银行股份有限公司上海分行；

  ·基金投资期为4年，退出期为4年，延长期为2年；

  ·普通合伙人（GP）的固定管理费投资期2.5%/年，退出期2%/年，超额收益部分超过该有限合伙人累积实缴资本100%不超过300%的部分，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。最后，超过该有限合伙人累积实缴资本300%的部分，75%分配给该有限合伙人，25%分配给普通合伙人；

  ·现金分配：基金获得的可供分配的现金将尽早返还全体合伙人；

  ·退出方式：基金投资退出变现返回有限合伙人（LP）；

  ·平安鼎创于2014年第二季度获得登记成为首批中国基金业协会私募股权投资基金管理人并备案；

  五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  1、携手平安创投，全面布局早期项目。

  平安创投是平安集团旗下专属早期风险投资平台，拥有专注而互补的投资团队配置：核心团队来自著名投资、咨询和产业机构；团队成员的行业经验包括财务投资、战略咨询、产品技术、市场营销、财务管理和创业，致力帮助早期企业成长；本期基金是平安创投首个对外募集的风险投资基金，有望获得其在经验分享，商务拓展，综合金融，品牌协同等方面的支持。

  同时，本期基金也是自2014年11月保监会出文许可保险资金参与风险投资基金后，首支由保险资金参与的创投基金。平安产险以及平安寿险各出资１亿元，成为基金有限合伙人。

  本次道明光学对基金的出资有利于达成道明与平安创投之间的充分合作，并通过投资智瑜基金与平安一起布局早期创新领域。

  2、通过平安创投，布局早期互联网+与汽车产业链

  目前道明光学公司是一家主要以反光材料及其他功能性膜材料为主，以科技为指导、市场为导向的高科技生产企业。公司反光材料产品更多的应用在交通安全领域以及车后服务市场等行业，公司在围绕反光材料等新材料行业领域拓展的同时，在互联网+的积极推动下，公司一直在积极寻求向下游应用领域的突破，积极与互联网企业合作，之前已投资行业领先的汽车后服务市场O2O企业携车网，也是公司积极参与互联网+的尝试。

  平安创投管理的基金专注汽车与互联网结合领域，并已经投资较多优质企业，全面覆盖整个车主与服务的产业链。其所投项目包括携车网（以到店预约和上门保养为特点的车后服务O2O企业，近期已经获得4,000万元的第三轮投资，其中道明光学投资1,000万元），虎贝尔（领先汽车用品电商），车惠网（互联网的新车销售和服务平台），油客网（全国加油站信息服务商），车虫网（线估价、搜车、推荐的汽车垂直搜索平台），停车宝（互联网模式的代客泊车）、质新二手车（二手车经营），Ｅ洗车（车后市场服务O2O），宝驾租车（领先的p2p租车服务），等一系列汽车服务与互联网结合的企业。

  3、全面业务合作，并寻找优质并购标的

  投资智瑜基金后，道明光学将加入平安创投车系联盟，与平安创投建立了进一步的资本纽带，除在合适时机与平安创投共同介入早期项目外，也将与其已投资的汽车类互联网企业展开全面合作，探索产业拓展和延伸。在为公司寻找新的增长点做铺垫的同时，还能通过投资关注产业发展，及时发现行业趋势。

  平安创投所投资的诸多企业中，不乏有优质的并购标的。通过投资平安创投基金建立的资本纽带，道明光学有望提前布局和发现优质投资或并购标的，推动公司发展。

  4、投资基金获取高额回报

  平安创投作为一家全国知名的风险投资机构，在风险投资领域业绩优秀。本次投资有望在产业布局的同时，为公司带来财务回报。

  （二）风险及对策

  智瑜基金在TMT领域布局广泛，管理团队专业，风控措施严格，但作为早期风险投资，在运作过程中仍不能排除被投资企业市场变化、公司发展、创始人团队变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险，部分项目亦有可能出现投资失败。公司在成为智瑜基金LP后，公司对智瑜基金的经营管理有一定知情权，但公司并不参与智瑜基金日常运营和管理，存在一定的管理风险。

  （三）对公司的影响

  本次出资以公司自有资金1,000万元投入，投资目的主要为产业布局，公司先前曾经投资行业领先的汽车后服务市场O2O企业携车网，也是公司积极参与互联网+的尝试，本次投资是公司发展战略的进一步拓展，借助本次投资，公司将与平安创投投资的汽车类互联网企业展开全面合作，探索产业拓展，为公司寻找新的增长点。该项投资已签署《基金认购协议》，预计在2015年9月与其他有限合伙人一起完成投资缴款，尚存在一定的不确定性，该项投资对公司目前的财务状况和经营成果并无重大影响，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十二日