证券时报多媒体数字报

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2015-079

  江西特种电机股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于２０１５年７月８日以书面或电子邮件的方式发出，２０１５年７月１３日上午１０：００在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事７名，实际参加表决董事７名（董事王芸、金惟伟以通讯表决方式表决），公司３名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

  鉴于公司进行了２０１３年度、２０１４年度的利润分配，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将调整首次授予股票期权行权价格为７．６５元，预留股票期权价格为１０．７９元。

  独立董事意见、监事会核查意见、律师法律意见书详见２０１５年７月１４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决情况：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ２、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  为加快公司全资子公司江西江特电动车有限公司的发展，扩大公司规模，公司拟对其进行增资５，２５０万元，并同时引进关联方江西江特实业有限公司及其他合计１６位股东，本次增资完成后，江特电动车注册资本将变更为９，０００万元，公司持股比例由１００％变更为８０．５５％。具体内容详见２０１５年７月１４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

  保荐机构、独立董事意见详见２０１５年７月１４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决情况：同意５票，反对０ 票，弃权０ 票，回避２票。

  关联董事朱军、卢顺民回避表决。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一五年七月十四日

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2015-080

  江西特种电机股份有限公司

  第七届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于２０１５年７月８日以书面的方式发出，２０１５年７月１３日在监事会主席办公室以现场方式召开。会议由公司监事会主席主持，本次会议应参加表决的监事３名，实际参加表决监事３名。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司监事会对此发表了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。

  ２、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字的监事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年七月十四日

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2015-081

  江西特种电机股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整激励对象行权价格的议案》，同意对行权价格进行调整。经调整，首次授予股票期权价格为７．６５元，预留股票行权价格为１０．７９元，具体调整相关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员及董事会认为需要进行激励的相关人员等激励对象９００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币Ａ股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额４２，４４２．７６万股的２．１２％，其中首次授予股票期权８５７万份，行权价为 ７．６８元；预留股票期权４３万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的４．７８％，预留的４３万份股票期权将在首次授予日后１２个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

  ２０１３年３月１１日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予的激励对象及授予数量进行调整。经调整，原激励对象人数由１９１人调整为１７７人。原股票期权授予数量由９００万份调整为８３２万份（包括预留股票期权４３万份），其中首次授予股票期权由８５６万份调整为７８９万份。

  ２０１４年３月３１日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计１３万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权９．１万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由８３２万份调整为８０９．９万份（包括预留股票期权４３万份），其中首次授予数量由７８９万份调整为７６６．９，首期激励对象由１７７人调整为１７４人，第一期可行权激励对象由１７７名调整为１５３名，第一期可行权数量由１５７．８万份调整为１４６．１万份。

  经激励对象申请及大华会计师事务所验资报告（大华验资【２０１４】０８０００１号）确认，公司第一期实际行权激励对象为１５３名，第一期实际行权数量为１４５．４万份（１名激励对象减少行权数量０．７万份）。

  ２０１５年４月２７日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励对象名单、授予数量和行权价格的议案》，同意对授予的激励对象、授予数量和行权价格进行调整。经调整，原激励对象人数由２０２人调整为１８９人。原股票期权授予数量由８０９．９万份调整为７８１．５万份，其中首次授予数量由７６６．９万份调整为７４４．５万份，首期激励对象由１７４人调整为１６４人；预留授予数量由４３万份调整为３７万份，预留激励对象由２８人调整２５人。鉴于公司２０１３年年度权益分派方案为：以公司现有总股本４２５，８８１，６４４股为基数，向全体股东每１０股派０．１５９４５３元人民币现金，公司对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为７．６６元。

  二、调整事由及调整方法

  １、鉴于公司２０１３年年度权益分派方案为：以公司现有总股本４２５，８８１，６４４股为基数，向全体股东每１０股派０．１５９４５３元人民币现金（含税；扣税后，ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每１０股派０．１４３５０８元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派０．１５１４８０元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本次权益分派股权登记日为：２０１４年５月９日，除权除息日为：２０１４年５月１２日。

  根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  根据该公式，公司股票期权预留期权的行权价格调整如下：

  预留股票期权的行权价格＝ １０．８２－０．０１５９４５３＝１０．８０元。

  公司拟对预留股票价格进行调整，调整后为１０．８０元。

  ２、鉴于公司２０１４年年度权益分派方案为：以公司现有总股本５２３，１５７，９０８股为基数，向全体股东每１０股派０．１元人民币现金（含税；扣税后，ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每１０股派０．０９元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派０．０９５元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。２０１５年５月１９日，除权除息日为：２０１５年５月２０日。

  根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

  首次授予股票期权的行权价格＝７．６６－０．０１＝７．６５元；

  预留股票期权的行权价格＝ １０．８０－０．０１＝１０．７９元。

  公司拟对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为７．６５元 ，对预留股票价格进行调整，调整后为１０．７９元。

  三、其他相关事项

  本次行权价格调整后，《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。

  四、独立董事意见

  因公司进行分红，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的行权价格进行调整。

  五、监事会核查意见

  公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司２０１３年度，２０１４年度的分红情况，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，同意公司对本次行权价格进行调整。

  本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １ 号》、《股权激励有关备忘录 ２ 号》、《股权激励有关备忘录 ３ 号》等有关规定，调整程序合法、有效。

  六、法律意见书结论性意见

  公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，对公司实行股权激励计划行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录１ 号》、《备忘录２ 号》和《备忘录３ 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二０一五年七月十四日

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2015-082

  江西特种电机股份有限公司

  关于公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易基本情况

  （一）对外投资暨关联交易概述

  为加快江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西江特电动车有限公司（以下简称“江特电动车”）的发展，扩大江特电动车规模，公司拟对其进行增资５，２５０万元，并同时引进关联方江西江特实业有限公司及江特电动车员工等合计１６位股东对其进行增资。本次增资完成后，江特电动车注册资本将由２，０００万元变更为９，０００万元，公司持有江特电动车的股权比例由１００％变更为８０．５５％。

  ２、本次增资资金来源为公司自有资金；本次增资方之一江西江特实业有限公司为公司控股股东的控股股东，增资方邹克琼为公司的高级管理人员，本次增资构成关联交易，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  ３、本次增资经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过后生效，关联董事朱军、卢顺民在表决时回避了表决，全体董事以５票同意、０票反对、０票弃权、２票回避的表决结果通过了此项议案，独立董事对该项交易发表了事前认可和独立意见。

  二、交易标的基本情况

  公司名称：江西江特电动车有限公司

  营业执照：３６０９０３１１０００００７８

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２０００万元人民币

  法定代表人：邹克琼

  经营范围：老年代步车、助老助残电动轮椅及配件、驱动电机、驱动总成、电池包的研发、生产、销售及进口贸易。

  公司住所：江西宜春经济技术开发区

  截止２０１５年５月３１日，江特电动车经审计后的资产总额为２５，２２５，９５８．１５元，净资产为７，７３９，００４．０６元 ，实现主营业务收入７７５，３６４．６０ 元，营业利润－５，９０２，１６９．４９元。截止２０１４年１２月３１日，经审计后的资产总额为２３，７８０，４５０．１０元，净资产为 １２，１７２，７９１．８４ 元，实现主营业务收入２，１２３，４５８．８４ 元，营业利润－８，５８４，９５６．９１ 元。

  三、交易对手方、关联方及增资转让完成后的股权比例情况：

  １、本次交易对手方为公司关联方江西江特实业有限公司及其他江特电动车员工合计１７人。

  ２、关联方介绍：

  ２．１ 江西江特实业有限公司

  名称：江西江特实业有限公司

  注册号：３６０９００２１００１２９５３

  住所：宜春市袁州区东风路１９号

  法定代表人：卢顺民

  注册资本：１０００万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。

  成立日期：２０１１年１０月２８日

  关联人权益情况

  ■

  截止２０１４年１２月３１日，江西江特实业有限公司未经审计总资产为２８８，２４３，１９７．５２ 元，净资产为３４，９９３，１９７．５２ 元，主营业务收入为０元，净利润为１，２７３．５６ 元。

  ２．２ 邹克琼

  邹克琼为公司副总经理，高级管理人员，２００８年起任本公司副总经理，２０１４年起分管江特电动车。

  ３、具体增资情况如下表：

  根据大华会计师事务所出具的审计报告和北京卓信大华资产评估有限公司评估报告，江特电动车评估前账面资产总计２，５２３．６５万元，评估价值２，３２８．９６万元，评估减值１９４．６９万元，减值率７．７１％；账面负债总计１，７４８．７０万元，评估价值１，７４８．４５万元，评估减值０．２５万元，减值率０．０１％；账面净资产７７４．９５万元，评估价值５８０．５１万元，评估减值１９４．４４万元，减值率２５．０９％。

  本次增资以江特电动车的评估为基础，并根据江特电动车良好发展前景，经各方友好协商增资价格以江特电动车的注册资本为参考，即每股对应价格为１元进行增资。

  ３．１增资前江特电动车股权情况：

  ■

  ３．２增资后江特电动车股权情况：

  ■

  三、关联交易主要内容

  本次参与江特电动车增资的１６个个人和单位合称为“增资方”。江特电动车、公司、增资方合称为“各方”。

  江特电动车系根据《中华人民共和国公司法》等法律法规合法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，目前注册资本为２０００万元，具体出资额及其持股比例如下：

  ■

  增资方有意以现金入股江特电动车。

  经各方友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

  １、江特电动车及现有股东同意根据本协议约定的条款和条件，增加公司的注册资本至９０００万元，现有股东同意认缴新增７０００万元注册资本中的５２５０万元，放弃其它新增注册资本１７５０万元优先认购权，引入其他增资方为股东。

  ２、增资方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式向公司增资７０００万元（“增资额”），共获得公司７７．７８％的股权，全部７０００万元作为增资方认缴公司新增注册资本，进入公司实收资本。

  ３、本次增资完成后，公司的注册资本增加至９０００万元，各股东的出资额及持股比例如下：

  ■

  ４、各方确认、承诺并保证，其为具有完全民事行为能力的中国国籍自然人并具有完全、独立的法律地位和法律能力，或其为根据中国法律合法成立、有效存续及营业状况良好的有限责任公司并具有独立的法人资格，或其为根据中国法律合法成立、有效存续及营业状况良好的基金，依据中国法律及／或其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议；其订立并履行本协议不会导致违反其公司章程，或合伙协议及／或合伙章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议或安排，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会导致本协议被法院或仲裁机构认定为无效、撤销或使其在本协议下的权利受到限制。

  ５、增资方确认、承诺并保证，其认缴投资额的资金来源合法，其认缴增资后获得的股权均为其持有并支配，不存在任何代持或受托持股的情形。

  四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  １、本次交易的目的及影响

  本次对江特电动车的增资并引进关联方有利于扩大江特电动车规模，同时增加江特电动车员工持股，能够加快江特电动车的发展，符合公司发展战略，该投资事项对公司２０１５年业绩无影响。

  ２、存在的风险

  本次增资后江特电动车能否取得较大的发展存在不确定性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年度与江西江特实业有限公司、邹克琼已发生的各类关联交易金额为０元。

  六、独立董事意见

  本次对江西江特电动车有限公司进行增资，同时引进江西江特实业有限公司及江特电动车员工作为股东符合江西江特电动车有限公司的发展需求，本次增资价格公允，未损害广大投资者的利益，本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议，其审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易的议案。

  七、保荐机构意见

  江特电机与上述关联人的关联交易事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合法有效；关联交易定价遵循了公平、协商一致、互利互惠的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本保荐机构对上述关联交易无异议。

  因此，本保荐机构同意江特电机董事会关于对外投资江西江特电动车有限公司暨关联交易的决定。

  八、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、保荐机构意见；

  ４、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司董事会

  二０一五年七月十四日