证券时报多媒体数字报

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 编号:2015-053

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第六十二次会议决议公告

  ■

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十二次会议于２０１５年７月８日以通讯方式发出通知，７月１３日在公司２０楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于调整嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目具体安排的议案》。

  本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第五十九次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过；根据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会有权根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项。

  由于发改委备案及规划调整，作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的新埭、崇福、双林、泽国、袍江５个“城市客厅”项目的建筑面积进行了相应调整。公司已重新办理了上述项目涉及的发改委备案或规划手续。经董事会统筹考虑，前述项目的建筑面积及相应投资额进行了调整。因此，董事会决定对公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目涉及的上述５个项目的具体安排进行相应调整。

  调整后的非公开发行方案与原方案对比如下：

  原方案：

  “五、募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过３９０，０００．００万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  现修订为：

  “五、募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过３９０，０００．００万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  公司本次非公开发行Ａ股股票方案涉及的其他内容不变。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议并通过了《关于修订＜嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》。

  具体内容见本公司同时公告的《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  三、审议并通过了《关于修订＜嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》。

  具体内容见本公司同时公告的《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  四、审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司关于２０１５年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。

  具体内容见本公司同时公告的《嘉凯城集团股份有限公司关于２０１５年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  五、审议并通过了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员出具＜房地产业务相关事项的承诺函＞的议案》。

  具体内容见本公司同时公告的《关于对嘉凯城集团股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  六、审议并通过了《关于调整公司贸易板块经营业务的议案》。

  本公司控股子公司浙江名城实业集团有限公司及其下属关联公司（统称“贸易板块”）主营业务为钢材、煤炭、电解铜、电解镍等大宗商品的国内及国际贸易。

  为了有效防范风险，更好地服务于公司城镇生活服务平台战略，公司拟将贸易板块定位为公司内部采购平台，为公司“城市客厅”项目及房地产开发项目提供钢材及其他材料的采购服务。自本公告之日起，除为本公司“城市客厅”项目及房地产开发项目进行采购和销售外，贸易板块不再发生新的对外贸易业务，并在履行完现有合同并处理掉库存后，退出相关的对外贸易业务。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  七、审议并通过了《关于与股东发生关联交易的议案》。

  详细情况见本公司同时公告的《关联交易公告》。

  关联董事边华才、潘生龙、赵国恩回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

  八、审议并通过了《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  九、审议并通过了《关于撤销战略推进办公室并成立总裁办公室的议案》。

  ２０１４年８月，在公司制订城镇生活服务平台战略时，为了提高管理效率，更好地推进战略实施，公司成立了战略推进办公室，下设秘书处。目前，公司城镇生活服务平台战略已经按照规划得以稳步推进和落实，进入正常的发展轨道。为此，撤销战略推进办公室及其下属的秘书处，战略推进办公室的相关职能根据公司制度及业务中心职责由公司总裁办公会或相关业务中心承担，原提交战略推进办公室决策的事项，根据董事长（法定代表人）和总裁的职责以及《总裁工作细则》履行内部程序。

  公司城镇商业战略的后续研究与落地由战略研究部具体负责，战略研究部职责为：搜集战略投资、并购等相关信息；负责战略投资、并购实施工作；研究城镇商业开发、运营、房地产金融以及Ｏ２Ｏ等子战略和商业模式；落实公司整体战略转型工作；为董事会提供专业支持。

  公司撤销战略推进办公室及秘书处后，为更好的贯彻公司战略转型和战略落地，提高工作效率，拟设立总裁办公室，主要职责如下：推进战略实施，指导督促战略规划、计划、目标在各战略板块中的落实；协调各战略板块；对战略实施情况进行调研，提出建议；制定和完善各战略板块内部市场化运行方案和制度；内部市场化方案和制度在执行过程中的指导和督办；协调公司各经营职能部门和各业务板块；总裁交办的其他事项。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  十、审议并通过《资产减值准备管理办法》。

  为加强公司财务监督，规范公司资产减值准备的计提、转回及财务核销行为，促进公司建立和完善内部控制制度，根据财政部《企业会计准则》及其指南和解释，参照省国资委《浙江省省属企业资产减值准备管理办法》等有关规定，结合本公司实际情况，制定《资产减值准备管理办法》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 编号:2015-054

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  ■

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于２０１５年７月８日以通讯方式发出通知，７月１３日在公司２０楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席姜荣先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于调整嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目具体安排的议案》。

  本次非公开发行股票方案已经公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过；根据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会有权根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项。

  由于发改委备案及规划调整，作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的新埭、崇福、双林、泽国、袍江５个“城市客厅”项目的建筑面积进行了相应调整。公司已重新办理了上述项目涉及的发改委备案或规划手续。经董事会统筹考虑，前述项目的建筑面积及相应投资额进行了调整。因此，董事会决定对公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目涉及的上述５个项目的具体安排进行相应调整。

  调整后的非公开发行方案与原方案对比如下：

  原方案：

  “五、募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过３９０，０００．００万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  现修订为：

  “五、募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过３９０，０００．００万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  公司本次非公开发行Ａ股股票方案涉及的其他内容不变。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议并通过了《关于修订＜嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》。

  具体内容见本公司同时公告的《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  三、审议并通过了《关于修订＜嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》。

  具体内容见本公司同时公告的《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  四、审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司关于２０１５年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。

  具体内容见本公司同时公告的《嘉凯城集团股份有限公司关于２０１５年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  五、审议并通过了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员出具＜房地产业务相关事项的承诺函＞的议案》。

  具体内容见本公司同时公告的《关于对嘉凯城集团股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  六、审议并通过了《关于调整公司贸易板块经营业务的议案》。

  本公司控股子公司浙江名城实业集团有限公司及其下属关联公司（统称“贸易板块”）主营业务为钢材、煤炭、电解铜、电解镍等大宗商品的国内及国际贸易。

  为了有效防范风险，更好地服务于公司城镇生活服务平台战略，公司拟将贸易板块定位为公司内部采购平台，为公司“城市客厅”项目及房地产开发项目提供钢材及其他材料的采购服务。自本公告之日起，除为本公司“城市客厅”项目及房地产开发项目进行采购和销售外，贸易板块不再发生新的对外贸易业务，并在履行完现有合同并处理掉库存后，退出相关的对外贸易业务。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  七、审议并通过了《关于与股东发生关联交易的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  八、审议并通过了《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司监事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 编号:2015-055

  嘉凯城集团股份有限公司关联交易公告

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  一、 关联交易概述

  １、交易内容：根据国有资产做大做强、发挥各自专业管理能力的总体要求，为有效发挥嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）在房地产开发、商业物业经营、酒店管理等方面专业管理优势，双方拟针对相关项目签署委托开发、管理协议。

  国大集团在雷迪森酒店品牌管理输出过程中形成的控股子公司南通浅水湾房地产开发有限公司、天台国大镕丰置业有限公司分别将浅水湾·名门世家、国大·容园房地产项目委托本公司进行后续的开发、管理；国大集团将其持有的新昌世贸广场有限公司５１％股权委托本公司进行管理；本公司在房地产开发过程中形成的控股子公司湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司将其投资的湖州太湖雷迪森温泉度假酒店委托浙江国大雷迪森酒店管理有限公司进行管理。

  ２、关联关系：国大集团为本公司控股股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）的控股子公司，同时系持有本公司１８．６％的股权的第二大股东，本次交易构成关联交易。

  ３、董事会审议情况：公司第五届董事会第六十二次会议于２０１５年７月１３日召开，出席会议的非关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；董事边华才、潘生龙、赵国恩回避了表决。该事项尚需提交股东大会审议。

  ４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  １、基本情况

  名称：浙江国大集团有限责任公司

  住所：杭州市体育场路３３３号

  法定代表人：赵国恩

  注册资本：人民币贰亿元

  注册号：３３００００００００１２４６２

  经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售（《食品流通许可证》有效期至２０１６年６月３０日）。

  一般经营项目：酒店管理服务，日用百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料及制品、黄金、建筑材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、机械产品、汽车配件、商用车、汽车用品、工艺美术品、皮革制品、塑料制品、电子产品、冶金炉料、焦炭、重油、燃料油（不含成品油）、初级食用农产品的销售，物业管理，室内美术装饰，经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务），计算机软件开发，实业及项目投资开发，洗车服务，汽车装潢，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  ２、 国大集团的控股股东为浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）；实际控制人为浙江省国资委。

  三、 关联交易标的基本情况

  （一） 本公司受托进行浅水湾·名门世家房地产项目的管理、开发。

  浅水湾·名门世家项目位于江苏省南通市如东县城碧霞北路９９号，由国大集团控股二级子公司南通浅水湾房地产开发有限公司（国大集团持股５１％）负责开发，总建筑面积９７，１２７．０６平方米，项目总投资３８，０５７．２８万元，该项目于２０１３年１０月２８日取得发改委立项批复，于２０１４年９月２日取得工程施工许可证，目前已经开始预售，但尚未竣工。截止２０１４年末，南通浅水湾房地产开发有限公司资产总计４０１３４．５９万元，所有者权益合计４５４７．４９万元；２０１４年营业收入８００１．５４万元，净利润－１５４３．１７万元。

  （二） 本公司受托进行国大·容园项目房地产项目的管理、开发。

  国大·容园项目位于台州市天台县城赤城街道沙坑区块，由国大集团全资子公司天台国大镕丰置业有限公司负责开发，总建筑面积１０２，５５２平方米，项目投资总额５亿元。该项目于２０１３年１２月２６日取得发改委立项批复，于２０１４年６月２７日取得工程施工许可证，目前已开始预售，但尚未竣工。

  截止２０１４年末，天台国大镕丰置业有限公司资产总计１８４４４．６２万元，所有者权益合计４５３０．０９万元；２０１４年营业收入０万元，净利润－３７０．９４万元。

  （三） 本公司受托进行新昌世贸广场有限公司５１％股权管理。

  公司名称：新昌世贸广场有限公司

  注册地址：新昌县南明街道鼓山东路１９６号

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币５，０００万元

  公司法定代表人：潘若平

  经营范围：许可经营项目：餐饮服务：中型餐馆；一般经营项目：房地产开发；实业投资；投资管理咨询；物业管理；自有房屋出租；停车服务；销售：化妆品、办公用品、体育用品、健身器材、服装鞋帽、箱包、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、花卉、日用百货、床上用品、五金交电、家用电器、数码通讯产品、计算机及配件、针纺织品、工艺美术品、家具、汽车配件、金银饰品、化工产品（不含危险化学品）；家电维修服务。

  新昌世贸广场有限公司为国大集团控股子公司，国大集团持有５１％股权。

  截止２０１４年末，新昌世贸广场有限公司资产总计３１４５６．６３万元，所有者权益合计４５１２．８３万元；２０１４年营业收入２万元，净利润－５７７．５２万元。

  （四） 国大集团受托管理湖州太湖雷迪森温泉度假酒店

  湖州太湖雷迪森温泉度假酒店由本公司控股子公司湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司投资开发，位于湖州市太湖旅游度假区梅洲路２８８号，酒店总建筑面积３９，０００平方米。截止２０１４年末，总资产４２，３９０．７３万元，所有者权益合计２４，８３９．６０万元；２０１４年营业收入３，９４１．２４万元，净利润－１，２８９．９０万元。

  四、 关联交易的定价依据

  浅水湾·名门世家、国大·容园项目已经进入后期销售阶段，关联交易定价参照其他房地产上市公司委托开发、管理的定价情况，结合上述项目实际开发、销售进度的实际工作量确定；新昌世贸广场有限公司５１％股权委托管理定价依据行业市场行情确定；湖州太湖雷迪森温泉度假酒店委托管理定价依据是根据国大集团旗下的雷迪森酒店管理有限公司经营及品牌输出的统一定价确定。

  五、 关联交易协议及主要内容

  （一） 《浅水湾·名门世家项目委托管理及开发协议》

  １、交易双方：南通浅水湾房地产开发有限公司、嘉凯城集团股份有限公司

  ２、委托内容：

  （１）受托方接受委托方委托，在本协议签署后，根据本协议的条款和条件受托管理项目公司，行使与项目公司相关的管理权利：根据项目公司章程，向项目公司推荐董事、监事人选，董事会等内部权力机构决定聘任高级管理人员及相关经营管理人员；作为项目公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；股东享有的其他管理项目公司和监督项目公司运营的全部权利；根据本协议约定取得委托管理收益；法律法规和本协议规定的其他权利。

  （２）受托方受托对项目进行全程开发管理，即规划设计、工程建设、销售管理、物业交付等全过程的项目管理。主要内容包括但不限于：

  项目前期：办理项目开发的立项、规划报建等审批手续，组织完成设计单位、监理单位及各类施工单位的招标工作，协助办理与项目相关的银行贷款及融资等。

  项目实施：负责全过程管理，包括项目进度、营销、设计、合同、质量、安全、文明施工、竣工验收、销售、档案信息、综合协调、物业前期和品牌管理等。

  项目后期：组织项目结算，配合项目工程造价审计，移交物业等。

  （３）受托方受托开发提供上述服务应符合国家、地方相关法律法规规章的要求。

  （４）委托方承诺采取必需的法律行动保证受托方合法合理行使上述权利。

  ３、委托期限：受限于本协议条款和条件，本协议之委托开发期限为自本协议签署之日起至浅水湾·名门世家项目完成日止。

  ４、委托费用：双方同意，就本协议约定的委托开发服务，委托方按照总额人民币２００万元的标准向受托方支付委托开发费。在本项目工程建设按照安全及质量目标要求实现竣工验收时支付１００万元，在本项目可销售物业完成９０％的去化率后支付剩余的１００万元。受托方应在收到款项三日内向委托方开具等额的财务发票。

  ５、协议生效：本协议自双方盖章及双方法定代表人签字且受托方股东大会审议通过之日起生效。

  （二）《国大·容园项目委托管理及开发协议》

  １、交易双方：天台国大镕丰置业有限公司、嘉凯城集团股份有限公司

  ２、委托内容：

  （１）受托方接受委托方委托，在本协议签署后，根据本协议的条款和条件受托管理项目公司，行使与项目公司相关的管理权利：根据项目公司章程，向项目公司推荐董事、监事人选，董事会等内部权力机构决定聘任高级管理人员及相关经营管理人员；作为项目公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；股东享有的其他管理项目公司和监督项目公司运营的全部权利；根据本协议约定取得委托管理收益；法律法规和本协议规定的其他权利。

  （２）受托方受托对项目进行全程开发管理，即规划设计、工程建设、销售管理、物业交付等全过程的项目管理。主要内容包括但不限于：

  项目前期：办理项目开发的立项、规划报建等审批手续，组织完成设计单位、监理单位及各类施工单位的招标工作，协助办理与项目相关的银行贷款及融资等。

  项目实施：负责全过程管理，包括项目进度、营销、设计、合同、质量、安全、文明施工、竣工验收、销售、档案信息、综合协调、物业前期和品牌管理等。

  项目后期：组织项目结算，配合项目工程造价审计，移交物业等。

  （３）受托方受托开发提供上述服务应符合国家、地方相关法律法规规章的要求。

  （４）委托方承诺采取必需的法律行动保证受托方合法合理行使上述权利。

  ３、委托期限：受限于本协议条款和条件，本协议之委托开发期限为自本协议签署之日起至浅水湾·名门世家项目完成日止。

  ４、委托费用：双方同意，就本协议约定的委托开发服务，委托方按照总额人民币２００万元的标准向受托方支付委托开发费。在本项目工程建设按照安全及质量目标要求实现竣工验收时支付１００万元，在本项目可销售物业完成９０％的去化率后支付剩余的１００万元。受托方应在收到款项三日内向委托方开具等额的财务发票。

  ５、协议生效：本协议自双方盖章及双方法定代表人签字且受托方股东大会审议通过之日起生效。

  （三）《新昌世贸广场有限公司５１％股权托管协议》

  １、交易双方：浙江国大集团有限责任公司、本公司

  ２、托管内容：受托方接受委托方委托，根据本协议约定受托管理标的股权，通过自身或委托代表行使与标的股权相关的股东权利，具体权限包括：根据目标公司章程及相关内控制度，向目标公司推荐董事、监事人选，并由董事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；作为标的公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利；其他依据国家法律法规和委托方授权而享有的标的股权项下的权利（权益）。

  ３、委托期限：标的股权的托管期限为自本协议生效之日起至长期。

  ４、委托费用：委托方每年向受托方支付３０万元的托管费。

  ５、协议生效：本协议自双方盖章且受托方股东大会审议通过之日起生效。

  （四）《湖州太湖雷迪森酒店管理合同》

  １、交易双方：湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司、浙江国大雷迪森酒店管理有限公司

  ２、管理内容：湖州太湖雷迪森温泉度假酒店的经营管理权

  ３、管理期限：管理期限为十年，自本合同签订后即可生效，合同期限从２０１５年７月１日起至２０２５年６月３０日止。除非任何一方在合同终止日至少六个月前书面通知另一方，在本合同届满时终止本合同，否则，在本合同届满时，本合同将自动延期十年。

  ４、管理费用：基本管理费按该酒店每月营业总额的１．５％提取，委托方应每月支付一次，于每月结束后的十个工作日内汇入受托方指定的账户。受托方的奖励管理费以该酒店每个经营年度总经营利润（ＧＯＰ）的百分比计提：

  ■

  六、 交易目的及对上市公司的影响

  本次关联交易是根据国有资产做大做强、发挥各自专业管理能力的总体要求，有效发挥公司与股东在房地产开发、商业物业经营、酒店管理等方面的专业管理水平，以实现国有资产的保值增值。本次交易有利于上市公司的稳定发展，有利于维护上市公司和广大投资者的合法权益。

  七、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１５年１月１日至今，本公司向国大集团支付委托贷款利息９６６万元；向浙商集团支付委托贷款利息１１，９６３万元。

  八、 独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第六十二次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

  （一）独立董事事先认可意见

  １、公司与国大集团就相关项目签署委托开发及管理协议可有效发挥公司与股东的专业管理优势，有利于公司正常稳定发展以及维护公司及广大投资者的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  ２、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （二）独立意见

  １、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；

  ２、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

  ３、签署相关项目委托开发及管理协议的目的在于根据国有资产做大做强的要求，有效发挥公司与股东在专业领域的管理优势，以实现国有资产的保值增值。本次关联交易有利于公司正常稳定发展及维护公司及广大投资者的利益，关联交易定价依据市场行情确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  九、 备查文件目录

  １、公司第五届董事会第六十二次会议决议

  ２、独立董事事先认可意见

  ３、独立董事的独立意见

  ４、《浅水湾名门世家项目委托管理及开发协议》、《国大容园项目委托管理及开发协议》、《新昌世贸广场有限公司５１％股权托管协议》、《湖州太湖雷迪森酒店管理合同》。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 编号:2015-056

  嘉凯城集团股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年第四次临时股东大会

  ２、股东大会的召集人：公司董事会

  ３、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  ４、会议召开的时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１５年７月２９日下午２：４０

  （２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年７月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１５年７月２８日下午１５：００至２０１５年７月２９日下午１５：００间的任意时间。

  ５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日：于２０１５年７月２２日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼嘉凯城会议室。

  二、会议审议事项

  １、嘉凯城集团股份有限公司关于２０１５年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告；

  ２、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员出具《房地产业务相关事项的承诺函》的议案；

  ３、关于与股东发生关联交易的议案。

  该议案已经公司第五届董事会第六十二次会议审议通过，具体内容已于２０１５年７月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：２０１５年７月２７日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００ 。

  （三）登记地点：杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼董事会办公室 。

  （四）登记办法：

  １、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  ２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：深市股东的投票代码为“３６０９１８”。

  ２．投票简称：“嘉凯投票”。

  ３．投票时间：２０１５年７月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 １ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表 ２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年７月２８日下午３：００，结束时间为２０１５年７月２９日下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼董事会办公室

  邮政编码：３１００１２

  联系电话：０５７１－８７３７６６２０

  传真：０５７１－８７９２２２０９

  联系人：喻学斌

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第六十二次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席嘉凯城集团股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号码：

  本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  ２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人:___________________

  2015年 月 日

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 编号:2015-057

  嘉凯城集团股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因调整非公开发行股票方案及关联交易等事项，经公司申请，公司股票（股票简称：嘉凯城，股票代码：０００９１８）自２０１５年７月８日开市起停牌。

  ２０１５年７月１３日，公司召开了第五届董事会第六十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案、与公司股东发生关联交易以及调整公司贸易板块经营业务等议案，具体内容详见本公司同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  经公司申请，公司股票自２０１５年７月１４日（即本公告披露日）开市起复牌。公司本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十四日