证券时报多媒体数字报

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-041

  债券代码：112083 债券简称：11国星债

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于签署股权转让意向协议暨公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司股票(股票简称：国星光电，股票代码：002449)及公司债券（债券简称：11国星债，债券代码：112083）自2015年7月14日开市起复牌。

  2、本公告中的《股权转让意向协议书》仅为意向协议，待具体事宜进一步协商和落实后将另行签署正式股权转让协议。

  3、本次投资能否最终付诸实施视公司三会审议情况、交易对手方有权决策机构及其上级主管部门的批准情况而定。

  4、若本次投资最终实施，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因交易对手方为公司关联法人，将构成关联交易。

  2015年7月13日，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）签署《股权转让意向协议书》，公司拟以不超过2.5亿元受让电子集团所持有的广东德晟实业有限公司（以下简称“广东德晟”）的100%股权及其对应的全部权益 。

  上述股权转让事宜顺利完成后，公司将持有广东德晟100%股权，广东德晟将成为公司全资子公司。

  一、交易情况简介

  （一）本交易对手方电子集团成立于2000年10月，是公司控股股东及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，电子集团为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。

  电子集团基本信息如下：

  ■

  （二）本次交易中，公司拟购买电子集团下属企业广东德晟的100%股权及其对应的全部权益。广东德晟成立于2013年7月，是为开发建设“广东省电子信息产业集团南沙GEC产业园项目”而设立的项目公司。该产业园项目位于广州市南沙区进出口加工区二区，处于规划中的南沙新区电子信息产业园区内，项目总占地面积约为16万平方米，规划总建筑面积约为47万平方米。截至2015年6月30日，广东德晟资产总额为人民币84,234,546.62元，净资产为人民币2,731,411.00元，净利润为-468,480.00元人民币。

  广东德晟基本信息如下：

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  二、协议主要内容

  （一）协议各方：

  甲方：佛山市国星光电股份有限公司

  乙方：广东省电子信息产业集团有限公司

  （二）合同主要条款：

  1、甲乙双方共同明确，本协议属于意向性约定，旨在表达各方合作意向及初步洽商结果，各方理解本意向书的条款是各方进一步磋商的基础。

  2、本意向协议书签署后的适当时机，甲方有权对广东德晟实业有限公司进行全面尽职调查与资产评估，若调查结果令甲方满意，则甲乙双方及必要的相关方将在本意向协议的基础上，进一步磋商签署正式股权转让协议。

  乙方应全力配合甲方要求充分协助完成尽职调查与资产评估，并保证其自身及相关第三方所提供的一切资料均是真实、准确、完整的。

  3、乙方同意以不超过2.5亿元将其所持有的广东德晟实业有限公司的100%股权及其对应的全部权益转让给甲方。

  4、乙方承诺若本次股权转让顺利实施，其将自愿在办理完毕广东德晟实业有限公司相关股权工商变更登记手续后的12个月内以自身名义或授权佛山市西格玛创业投资有限公司将最终交易金额全额在二级市场增持甲方股份。

  5、甲乙双方共同明确本次股权转让事宜能否顺利实施取决于以下条件的全部满足：

  （1）甲方得以完成对广东德晟实业有限公司的尽职调查，且调查结果令甲方满意；

  （2）本次股权转让应取得所有必要的同意和批准，包括但不限于甲方、乙方、广东德晟实业有限公司各自内部有权决策机构以及其他必要行政主管机关的同意与批准（若需）；

  （3）与本次事宜相关的正式股权转让协议已商定并得到相关方签署。

  6、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为三个月。

  7、甲乙双方确认，本协议具有排他性。在本协议的有效期内，乙方将不再与除甲方之外的其他第三方就本协议所述股权转让事宜进行接洽、磋商、谈判或订约。否则，本协议自动失效。

  三、对公司的影响

  1、本次签署的《股权转让意向协议书》仅为意向性协议，属于协议各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。正式股权转让协议能否签署存有不确定性，包括但不限于投资合作方案的达成、投资合作方式的确定、政府相关部门的审批情况、公司三会审议情况等多重因素。公司会根据事项进展情况及时履行相关决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

  2、《股权转让意向协议书》签署后，此次股权转让事项的相关工作尚需进一步实地调查并进行评估及项目的可行性分析与论证，该项目不会对公司2015年经营业绩产生重大影响。

  3、若此项交易最终达成，公司会根据相关法律法规的规定将其用于生产经营，进一步扩大公司生产规模，优化规模效益。

  四、备查文件

  佛山市国星光电股份有限公司与广东省电子信息产业集团签署的《股权转让意向协议书》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-042

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年7月10日收到公司副总经理陈锐添先生的书面辞职报告。陈锐添先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据法律法规有关规定，陈锐添先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  陈锐添先生在担任公司副总经理期间忠实公正、勤勉尽责，为提高公司生产经营，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此，公司及公司董事会对陈锐添先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-043

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于公司股东增持公司股份计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）于2015年7月13日收到公司第一大法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）关于增持公司股份计划的通知。现将有关情况公告如下：

  一、增持情况说明

  1、增持人：佛山市西格玛创业投资有限公司。

  2、 增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可。

  3、增持计划：西格玛计划在本公告之日的六个月内择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式累计以不低于1000万元人民币的自有资金增持国星光电股份。

  二、其他事项说明

  1、西格玛承诺在增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持有的股份。

  2、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，西格玛本次增持计划不会影响其有关公司其他承诺的正常履行。

  3、本次增持计划实施前，西格玛持有公司股份6,033.52万股（占公司总股本的12.68%）。本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  4、公司将继续关注西格玛后续增持公司股份的相关情况，并根据相关规定及事项进展及时履行信息披露义务。

  三、备查文件

  1、《佛山市西格玛创业投资有限公司关于增持国星光电股份计划的函》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日