证券时报多媒体数字报

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-46

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第三届董事会第十四次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议于2015年7月13日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015 年7月8日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》

  董事会同意公司以人民币39,600万元对贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）进行增资，其中人民币1,750万元计入贵州路发新增注册资本,人民币37,850万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资完成后，贵州路发注册资本增加至人民币8,750万元，公司持有贵州路发20%股权。

  董事会授权公司董事长签署相关协议，并授权公司经营层办理具体增资事宜。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2015年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于对贵州路发实业有限公司进行增资的公告》。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年7月29日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2015年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-47

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于对贵州路发实业有限公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  （一）安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月19日与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）及其股东梁红革、梁绍荣和梁迪峰签订了《增资入股框架协议》，公司拟以现金增资入股的方式持有贵州路发20%股权。具体内容详见2015年4月20日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订增资入股框架协议的公告》。

  （二）本次协议为正式协议。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  2015年7月13日，公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、

  梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）。公司拟以人民币39,600万元对贵州路发进行增资，其中人民币1,750万元计入贵州路发新增注册资本,人民币37,850万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。 增资完成后，贵州路发注册资本增加至人民币8,750万元，公司持有贵州路发20%股权。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议批准。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

  （四）董事会授权公司董事长签署相关协议，并授权公司经营层办理具体增资事宜。

  二、交易方的基本情况

  梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事兼总经理，贵州路发的控股股东、实际控制人。

  梁绍荣（梁红革之父），男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****。

  梁迪峰（梁红革之子），男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****。

  以上三位自然人与本公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：贵州路发实业有限公司；

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  3、法定代表人：梁红革；

  4、注册资金：7000万元人民币；

  5、成立日期：1996年9月6日；

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  7、注册地址：开阳县金中镇吉乐湾；

  8、企业法人营业执照：520121000018371；

  9、经营范围：磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。

  贵州路发目前经营状况良好，系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.39平方公里的磷矿探矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。永温磷矿目前已经进入勘察阶段，磷矿石可采储量预计不低于10,000万吨, 且矿石品位预计在30%以上。此外，贵州路发配套建设了硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵及其他产品的磷化工一体化项目，并拥有年装卸能力约 300 万吨的铁路专用线。

  贵州路发与公司无关联关系。

  （二）增资前后的股权结构情况：

  ■

  （三）主要财务数据

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州路发2014年度的财务数据（备考）进行了审计，截至2014年12月31日，贵州路发资产总额为99,714.51万元，负债总额为80,989.71万元，净资产为18,724.79万元；2014年度营业收入62,344.26万元，净利润2,004.00万元。

  四、协议的主要内容

  （一）增资价格和金额：根据贵州路发经审计的2014年度备考财务数据以及贵州路发所拥有的矿产资源储量，同时考虑到公司与贵州路发业务及区域良好的互补性，经协议各方友好协商，以人民币39,600万元认缴贵州路发新增的1,750万元注册资本，其中增资款中人民币1,750万元将计入贵州路发新增注册资本, 人民币37,850万元将作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。

  （二）增资方式：协议各方同意, 将公司截至协议签署日对贵州路发的预付款项人民币26，000万元转为公司对贵州路发的等额增资款,剩余13,600万元增资款公司将以货币资金方式向贵州路发缴付。

  （三）增资款用途：贵州路发原股东和贵州路发承诺并保证, 本次增资之增资款项将按照增资款用途计划书列明的用途使用, 优先用于贵州路发化工、矿山、铁路专用线存在的土地、环保、搬迁、矿权等事项的解决, 剩余资金用于贵州路发所属化工、矿山、铁路专用线建设、改造和运营投入。未经公司事先书面同意, 增资款不得用于其他用途。

  （四）业绩和矿山可采储量承诺：

  1、贵州路发以及原股东共同并连带地承诺,贵州路发2015年1月1日至2015年12月31日期间合并报表口径的净利润(净利润以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)应不低于人民币10,000万元。贵州路发2015年度实际净利润(合并报表口径)应经投资者认可的具备证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则进行审计。

  2、贵州路发以及原股东承诺, 永温磷矿目前已经进入勘察阶段，贵州路发能够依法取得国土资源部门核发的永温磷矿采矿权许可证, 该矿经有权国土部门评审备案的储量报告所确认的磷矿石可采储量预计不低于10,000万吨, 且矿石品位预计在30%以上。否则, 梁红革将根据届时相同矿石品位的磷矿石市场情况向贵州路发或者公司做出相应补偿, 并以其个人全部财产作为担保, 具体补偿对象、补偿金额及补偿方式由各方另行协商确定。

  （五）排他性约定：交割日后十五(15)个月内, 未经公司事先书面同意,贵州路发不得以任何方式与任何第三方就转让贵州路发账面价值超过人民币100万元的资产达成合意, 不得通过增资或其他方式引入新股东；不得筹划贵州路发的首次公开发行股票或新三板挂牌事宜。

  （六）后续收购安排：经各方同意, 自交割日起十五(15)个月内, 公司在协议约定的条件满足后有权继续收购贵州路发股权, 收购完成后公司将持有贵州路发股权比例不低于55%(“控股权收购”)。经各方同意, 交割日起十五(15)个月内, 如协议约定的各项条件未能全部满足, 或公司放弃继续收购, 或公司与原股东未就控股权收购达成一致, 公司有权要求贵州路发或梁红革回购公司届时持有之贵州路发的全部或部分股权(“回购权”)。贵州路发或梁红革回购股权的价格应按以下较高者予以确定：（1）公司本次增资所支付的实际价款及该等价款截至回购日所产生的利息(利息按照年利率10%计算，不计复利)之和；（2）按截至回购日, 贵州路发经审计净资产的价值乘以公司届时持有的股权比例计算所得的结果。净资产应以经公司认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告中所载数值为准。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）双方的合作既保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，又为公司进一步拓展西南地区市场创造了条件，对公司产业链向上游延伸、今后产能扩张和技术上合作交流具有重要的战略意义，也为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。

  （二）公司以自有资金对贵州路发进行增资，不会对公司的财务状况产生不良影响，后续公司将有效监控本次增资资金的使用，防范投资风险，维护投资者利益。

  六、备查文件

  （一）第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

  （二）《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之投资协议》；

  （三）《贵州路发实业有限公司审计报告》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-48

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议于2015年7月13日召开，会议决定于2015年7月29日（星期三）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （三）本次股东大会的召开时间：

  现场会议时间：2015年7月29日（星期三）下午1：30；

  网络投票时间：2015年7月28日—7月29日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月29日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月28日15:00至2015年7月29日15:00的任意时间。

  （四）股权登记日：2015年7月24日（星期五）；

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）本次股东大会出席对象：

  1、截至2015年7月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

  二、会议审议事项

  审议以下议案：《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》。

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第三届董事会十四次（临时）会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

  具体内容详见2015年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2015年7月27日和7月28日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

  （二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

  （三）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、投票代码：362538

  2、投票简称：司特投票

  3、投票时间：2015年7月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

  4 、在投票当日，“司特投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入证券代码：362538；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票举例：

  股权登记日持有“司尔特”A股的投资者拟对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报股数改为2股或3股，其它内容相同。

  4、注意事项

  （1）投票不能撤单；

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月28日下午3:00至2015年7月29日下午3:00期间的任意时间。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  1、联系方式：

  联系电话：0563-4181590、4181525；

  传真号码：0563-4181525；

  联系人：吴勇、张苏敏；

  通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

  邮政编码：242300。

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年7月29日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  被委托人身份证号码： 被委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年7月24日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有司尔特（002538）股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

  姓名（单位名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  股东账户号：

  持有股数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日