证券时报多媒体数字报

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-040

  深圳市得润电子股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年7月10日以电话通信及电子邮件方式发出通知，2015年7月13日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查，认为公司已经具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本项议案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  1．发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2．发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3．发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4．发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月14日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即57.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5．发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6．限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7．上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8．募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为289,150万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9．发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10．本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  《公司非公开发行股票预案》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  《公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记以及在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；

  6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

  7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；

  9．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于参与投资设立产业并购基金的公告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1．公司第五届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-041

  深圳市得润电子股份有限公司

  关于参与投资设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人出资人民币6,000万元与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、台州市金融投资有限责任公司等作为共同发起人设立“台州尚颀并购成长产业基金有限合伙企业”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“尚颀基金”）。

  根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合作方介绍

  1．上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  公司名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  认缴资本：人民币200万元

  设立时间：2012年12月22日

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室

  营业执照注册号：310108000531507

  执行事务合伙人：朱恺怡

  经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  产权控制结构为：朱恺怡（GP）持股15%，朱家春（LP）持股45%，上海汽车集团股权投资有限公司（LP）持股40%。

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）是上汽集团旗下重要的基金管理平台，通过发起设立股权投资基金开展资产管理业务。主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为本次拟发起设立的尚颀基金唯一的普通合伙人（GP）。

  2．上海汽车集团股权投资有限公司

  公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司

  法定代表人：陈志鑫

  注册资本：人民币33亿元

  住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

  公司类型：一人有限责任公司

  营业执照注册号：310000000104481

  成立时间：2011年5月6日

  经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股东：上海汽车集团股份有限公司持股100%。

  上海汽车集团股权投资有限公司为本次拟发起设立的尚颀基金有限合伙人（LP）。

  3．台州市金融投资有限责任公司

  公司名称：台州市金融投资有限责任公司

  法定代表人：蒋洪

  注册资本：人民币32亿元

  住所：台州市市府大道489号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：331000000065889

  成立时间：2014年7月16日

  经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。

  股东：台州市财政局

  台州市金融投资有限责任公司为本次拟发起设立的尚颀基金有限合伙人（LP）。

  4．关联关系说明

  上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除已披露关系外，上述机构与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、拟设立的基金情况

  1．基金名称

  基金名称暂定为：台州尚颀并购成长产业基金有限合伙企业（最终以工商登记部门核准名称为准）。

  2．基金规模

  基金规模为人民币5亿元，其中首期的资金规模为人民币2.3亿元。

  其中公司认缴出资人民币6,000万元，首期认缴出资金额为人民币2,400万元。

  3．基金组织形式

  基金将采用有限合伙的组织架构。具体的权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。

  4．出资方式及出资进度

  公司与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司、台州市金融投资有限责任公司等作为共同发起人。其中上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）作为唯一的普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人（LP）。

  所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。首期出资金额应在不迟于合伙协议签署之日起10个工作日内缴纳。首期出资金额不低于各合伙人认缴出资额的40%，并另行缴付相当于各合伙人全部认缴出资额的10%作为各合伙人缴纳后续出资的保证金。

  5．基金期限

  基金存续期为7年（包括2年投资期和5年回收期）。如果经营期限届满，根据经营需要，经合伙人会议决定可以延长两次，每次延长一年。

  6．退出机制

  上市退出、并购退出或普通合伙人认为合理的其他方式。

  8．投资方向及投资计划

  重点关注汽车产业链相关制造业升级、节能环保、医疗健康以及其它具成长性的战略新兴产业为主，优先考虑台州本地企业或与台州企业相关的投资机会。

  9．管理模式

  （1）管理人：基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），负责基金的日常运营与管理。有限合伙人均不参与基金的日常运营与管理。

  （2）管理费：投资期每年基金管理费为认缴总额的2%，回收期按尚未收回投资之成本总额2%收取。

  （3）收益分配：投资收益在每个项目退出后，分别按以下次序分配：返还全体出资人的实缴出资额后，首先按实缴出资额的8%收益率分配给基金有限合伙人，其次按实缴出资额的8%收益率分配给基金普通合伙人，剩余收益的80%按实缴出资比例分配给基金全体合伙人，剩余收益的20%分配给基金普通合伙人。

  （4）决策机制

  产业基金成立专门的投资决策委员会，负责对产业基金的项目投资事项做出决策。该决策委员会由7名委员组成。投资决策委员会会议5票（含）以上同意即为投资决策通过。

  10．对于本合伙企业可能存在本合伙企业任一合伙人或相关合伙人联合实现收购、受让本合伙企业所持项目股权、资产等投资机会时，普通合伙人应以诚实信用及维护全体合伙人利益最大化为原则，严格遵守现行法律及本协议之规定，确保交易定价的公允性及决策程序的规范性；在存在本合伙企业任一合伙人或相关合伙人与第三方均愿意收购、受让本合伙企业所持项目股权、资产等等投资机会时，在满足本条所述原则及同等条件下，普通合伙人应当保障本合伙企业之任一或联合合伙人的优先权。

  11．其他说明

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

  四、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自有资金。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 对外投资的目的

  公司通过本次与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团股权投资有限公司等投资人共同设立产业并购基金，可以加深各方合作，充分发挥各自丰富的产业链资源优势，实现长期多赢发展。

  同时，本次合作将利于公司抓住汽车行业大力发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，降低公司的并购风险，进一步提高公司在汽车行业领域的开拓能力和核心竞争力。

  此外，通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力，进一步促进公司的发展。

  2. 存在的风险

  （1）存在未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

  （2）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

  （3）产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  3. 对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化合作及优势资源共享整合，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，为公司拓展汽车产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司汽车业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-042

  深圳市得润电子股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）提出的“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就填补回报的相关措施说明如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过人民币289,150万元，发行人民币普通股股份数量不超过5,000万股。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

  2、本次最终发行数量及募集资金总额为董事会审议通过的方案，即本次发行股份数量为5,000万股，募集资金到账金额为289,150万元（不考虑扣除发行费用的影响）；

  3、考虑本次发行的审核和发行需要一定的时间周期，假设本次发行于2015年12月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；

  4、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为9,861.41万元，2015年净利润假设与2014年相同。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  5、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；

  6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

  7、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、未考虑非经常性损益等因素对财务状况的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

  1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

  本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并提高市场份额，有利于促进公司盈利能力的提升，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

  本次发行募集资金到账后，公司将依照有关规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

  2、积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力

  本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，提高产能规模及使用效率，不断开拓新市场和新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。公司综合考虑目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况等因素，预计未来几年主营业务收入仍将保持持续快速增长，每股收益和净资产收益率等主要财务指标也将有较大提升，有利于增强公司每股盈利的增厚效应。

  3、提高资金使用效率

  本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金的使用，合理使用资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  4、保持稳定的股东回报政策

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-043

  深圳市得润电子股份有限公司关于召开

  二○一五年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，定于2015年7月29日召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间

  1．现场会议召开时间：2015年7月29日（星期三）14:30

  2．网络投票时间为：2015年7月28日－2015年7月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日15:00至2015年7月29日15:00期间的任意时间。

  （三）会议召开方式

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （四）会议出席对象

  1．截止2015年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

  2．公司董事、监事、高级管理人员

  3．公司聘请的见证律师。

  （五）现场会议地点

  深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  （二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本项议案需逐项审议）

  1．发行股票的种类和面值

  2．发行方式和发行时间

  3．发行对象及认购方式

  4．发行价格及定价原则

  5．发行数量

  6．限售期

  7．上市地点

  8．募集资金金额及用途

  9．发行前滚存未分配利润安排

  10．本次发行决议有效期

  （三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  （四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  （五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  （六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（六）须经股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；上述议案将对中小投资者（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）的表决单独计票并披露。

  以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，议案相关内容详见2015年7月14日信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场会议登记方法

  1．登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。公司不接受电话登记。

  2．登记时间及地点：

  登记时间：2015年7月27日（上午9：00-11：30，下午13：30-17：00）。

  登记地点：深圳市福田区天安数码时代大厦A1718

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票具体程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：362055；投票简称：得润投票；

  2. 投票时间：2015年7月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  3. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-6统一表决）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下的全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的2.1，2.02元代表议案2中的2.2，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 公司本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日15:00至2015年7月29日15:00期间的任意时间。

  2. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活，成功激活后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市得润电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  地址：深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718

  电话：0755-89492166 传真：0755-89492167

  电子邮件：002055@deren.com.cn

  邮编：518041

  联系人：王少华 贺莲花

  （二）会议费用

  会期预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1. 第五届董事会第四次会议决议；

  2. 深交所要求的其他文件。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  附：授权委托书和回执

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市得润电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权：

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  回 执

  截至2015年7月24日，我单位（个人）持有深圳市得润电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-044

  深圳市得润电子股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2015年7月10日以电话通信及电子邮件方式发出通知，2015年7月13日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席李超军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查，认为公司已经具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  1．发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2．发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3．发行对象及认购方式

  本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4．发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2015年7月14日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即57.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5．发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6．限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7．上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8．募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为289,150万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9．发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10．本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  《公司非公开发行股票预案》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  《公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记以及在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；

  6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

  7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；

  9．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1．公司第五届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司监事会

  2015年7月13日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-045

  深圳市得润电子股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2015年7月2日开市起停牌，于2015年7月2日披露了《关于重大事项停牌公告》（2015-037），并于2015年7月9日披露了《关于重大事项进展及延期复牌公告》（2015-038）。

  公司第五届董事会第四次会议于2015年7月13日审议通过了非公开发行股票有关议案，并于2015年7月14日披露相关公告。经公司申请，公司股票（证券简称：得润电子，证券代码：002055）自2015年7月14日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-046

  深圳市得润电子股份有限公司关于

  实际控制人增持公司股份计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日接到公司实际控制人、董事长邱建民先生的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，以实际行动参与维护资本市场稳定，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，现将有关情况公告如下：

  一、增持人及增持计划

  增持人：公司实际控制人、董事长邱建民先生

  增持计划：计划未来六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不低于人民币1000万元。增持人所需的资金来源为其自筹。

  二、增持目的

  邱建民先生增持公司股票是基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心所做出的决定，以实际行动维护资本市场稳定。

  三、增持方式

  拟通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。

  四、其他说明

  1. 本次增持符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及相关制度的规定。

  2. 邱建民先生承诺本次增持之后六个月内不减持所持有的公司股份。

  3. 本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  4. 公司将继续关注增持人后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-047

  深圳市得润电子股份有限公司

  关于维护公司股价稳定措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近期资本市场遭遇大幅度波动，深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）为维护资本市场健康稳定发展，保护全体投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，促进公司持续、稳定、健康发展，公司将积极采取各种措施坚决维护资本市场及公司股价的稳定：

  一、公司实际控制人、董事长邱建民先生坚定看好中国经济的未来及公司未来发展前景，拟计划未来6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不低于人民币1000万元，本次增持之后六个月内不减持所持有的公司股份。

  公司鼓励大股东及董事、监事、高级管理人员在法律法规允许的范围内以增持公司股票等方式稳定公司股价；积极推动上市公司开展市值管理，以实际行动切实维护市场稳定。

  二、认真落实中国证券监督管理委员会公告[2015]18号文件要求，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在规定的时间内不通过二级市场减持所持有的公司股份。

  三、公司将坚持诚信经营规范发展，持续提高公司信息披露质量，积极践行投资者关系管理，与投资者进行良好沟通，增进交流与互信，切实保护投资者合法权益。

  四、公司将坚持战略发展方向，切实推进汽车电子、车联网等各项业务的发展，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，实现公司价值的提升，以良好的经营业绩回报广大股东。

  五、公司坚定看好中国经济、看好资本市场及公司的未来发展前景，公司将持续努力树立良好的市场形象，维护资本市场的健康与稳定发展。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日