证券时报多媒体数字报

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-038

  中原内配集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2015年7月13日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年7月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事李安民先生、廖家河先生、楚金桥先生以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过了以下议案：

  一、《关于吸收合并全资子公司的议案》；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后铸造公司的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015年7月31日。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  《关于吸收合并全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-039

  中原内配集团股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月13日召开第七届第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后铸造公司的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015年7月31日。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并尚须提交公司股东大会审议通过。

  一、合并双方基本情况介绍

  1、合并方：中原内配集团股份有限公司

  （1）成立日期：1996年12月29日

  （2）注册资本：伍亿捌仟捌佰壹拾万贰仟叁佰零伍圆整

  （3）住所：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

  （4）法定代表人：薛德龙

  （5）营业执照注册号：410800100001228

  （6）经营范围：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

  （7）近两年主要财务数据（指标）

  ■

  注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、被合并方：河南省中原内配铸造有限公司

  （1）成立日期：2003年7月3日

  （2）注册资本：壹亿圆整

  （3）住所：常洛公路孟州市西虢段北侧

  （4）法定代表人：薛德龙

  （5）营业执照注册号：410883000013590

  （6） 股本结构：公司持有铸造公司100%股权

  （7）经营范围：气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸件及气缸套加工销售。

  （8）近两年主要财务数据（指标）

  ■

  注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并铸造公司全部资产、负债、业务和人员，合并完成后公司存续经营，铸造公司独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2015年7月31日。

  3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

  4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  5、本议案尚需提交公司股东大会审议，该议案经公司股东大会审议通过后，申请股东大会授权董事会签署《吸收合并协议》，授权董事会全权办理公司证照变更及公司章程修订等相关手续；同时履行法律、行政法规及其他相关规定。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并铸造公司有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本；

  2、铸造公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

  四、备查文件

  第七届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-041

  中原内配集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议时间：

  1、现场会议时间：2015年7月29日（周三）上午9:00

  2、网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月29日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月28日15：00至2015年7月29日15：00期间的任意时间。

  (二)股权登记日：2015年7月23日（周四）

  (三)会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

  (四)会议召集人：公司董事会

  (五)召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议出席对象

  1、2015年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一)审议的议案

  ■

  (二)披露情况

  上述议案的内容详见公司于2015年7月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中原内配集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》。

  (三)其他

  该议案为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

  三、现场会议登记办法

  （一）截至2015年7月23日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

  （二）现场会议登记方式

  1.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  3.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

  4.登记时间：2015年7月27日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

  5、登记地点：公司证券部。

  四、网络投票操作程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；

  3、股东投票的具体程序为：

  ■

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票证券代码：362448

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会议案对应的申报价格具体为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明

  A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  B．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  C．不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月28日（周二）15:00至2015年7月29日（周三）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司证券部

  联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

  联系电话：0391-8298666

  联系传真：0391-8298999

  邮编：454750

  （二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  附件1：

  授权委托书

  致：中原内配集团股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年7月29日召开的中原内配集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

  委托人身份证号码： 委托人股东账户：

  委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

  受托日期：

  注：（1）请在上述选项中打“√”；（2）每项均为单项，多选无效。

  附件2：

  回 执

  截至2015年7月23日，我单位（个人）持有中原内配集团股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  ■

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。