证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-064

  神州数码信息服务股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)筹划收购国内一家信息技术行业的公司股权事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：神州信息，证券代码：000555）自2015年7月8日上午开市起停牌。公司于2015年7月8日披露了《神州数码信息服务股份有限公司停牌公告》（公告编号：2015-061）。

  2015年7月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技的议案》，并在指定媒体披露了《关于全资子公司中农信达对外投资暨关联交易公告》等。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月15日上午开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-065

  神州数码信息服务股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第士一次会议通知于2015年7月3日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年7月14日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦703会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事10人，实际出席会议的董事10人。会议由董事长郭为先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于全资子公司收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技的议案》；

  董事会同意公司全资子公司北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”），为拓展业务领域，增强持续经营能力，拟联合张丹丹、冯健刚、王宇飞，收购北京旗硕基业科技股份有限公司（以下简称“旗硕科技”）部分股权并增资旗硕科技，通过股权转让及增资的方式获得旗硕科技总计51.0114%的股份。

  鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为中农信达董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购旗硕科技股权及增资旗硕科技事项构成关联交易。

  股份转让及增资完成后，旗硕科技的注册资本增加至840万元，中农信达、张丹丹、冯健刚、王宇飞分别持有旗硕科技40.8091%、3.4008%、3.4008%、3.4008%的股权，合计持有旗硕科技股权51.0114%。张丹丹、冯健刚、王宇飞与中农信达签署了《一致行动人协议》，约定在行使旗硕科技董事会、股东大会的表决权、提案权、对董事和监事的提名权、临时股东大会的召集权及有关经营管理的其他任何重大事项的管理权，采取一致行动；与中农信达做出相同意思表示。鉴于上述《一致行动人协议》约定，中农信达将成为旗硕科技的实际控制人。

  公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于全资子公司中农信达对外投资暨关联交易公告》。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-066

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于全资子公司中农信达对外投资

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  本次交易标的旗硕科技2014年度实现净利润为54.07万元，净资产为531.91万元，本次交易是综合考虑标的公司旗硕科技的现有运营情况、未来市场业绩增长预期等因素作出的，经交易各方协商一致，初步确定对旗硕科技的投资前估值为5000万人民币，主要是公司看好旗硕科技所处的农业物联网行业，该行业当前具备爆发增长性和巨大的市场容量，旗硕科技未来作为公司打造智慧农村生态圈的重要组成部分，会与公司形成全方位的战略协同效应。

  本次交易标的旗硕科技所在的农业物联网行业处于市场的早期阶段，相关市场环境仍不规范，未来竞争会逐步加剧，虽然从行业趋势判断，该公司所处行业会进入爆发期，但是何时进入爆发期具有一定的不确定性，市场还需要一定时间培育。

  一、关联交易概述

  （一）神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”），为拓展业务领域，增强持续经营能力，联合张丹丹、冯健刚、王宇飞与北京旗硕基业科技股份有限公司（以下简称“旗硕科技”）的创始股东赖望峰、徐立新、熊雯（以下简称“创始股东”）、A轮投资人北京北航天汇科技孵化器有限公司（“北航孵化器”）、其他股东林传峰、郭青、张超、宋鹏、陶光忠、北京祥硕投资管理中心(有限合伙)（“持股机构”）签署股权转让及增资协议，以约总计人民币35,707,980元对价（对北航孵化器而言，需进行国有资产进场交易程序，其转让对价需根据实际摘牌价格确定）通过股权转让及增资的方式获得旗硕科技总计51.0114%的股份。上述创始股东、A轮投资人和其他股东合称“原股东”。

  股份转让及增资完成后，旗硕科技的注册资本增加至840万元，中农信达、张丹丹、冯健刚、王宇飞分别持有旗硕科技40.8091%、3.4008%、3.4008%、3.4008%的股权，合计持有旗硕科技股权51.0114%。张丹丹、冯健刚、王宇飞将与中农信达签署《一致行动人协议》，约定在行使旗硕科技董事会、股东大会的表决权、提案权、对董事和监事的提名权、临时股东大会的召集权及有关经营管理的其他任何重大事项的管理权，采取一致行动；与中农信达做出相同意思表示。鉴于上述《一致行动人协议》约定，中农信达将成为旗硕科技的实际控制人。

  （二）鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为中农信达董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购股权及增资事项构成关联交易。

  （三）2015 年7月14日，公司第六届董事会第十一次会议经董事表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技的议案》。独立董事对本次收购股权及增资事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过其他有关部门审批，亦无需提交公司股东大会进行审议。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  1、张丹丹

  张丹丹，女，35岁，2011年1月至2014年5月任中农信达董事长，2014年6月至2014年12月任中农信达副董事长，2014年12月至今任中农信达董事；2015年3月至今任公司副总裁。

  2、冯健刚

  冯健刚，男，52岁，2011年1月至2014年5月任中农信达副董事长，2014年6月至2014年12月任中农信达董事长，2014年12月至今担任中农信达董事、总经理。

  3、王宇飞

  王宇飞，男，38岁，2011年1月至2014年12月任中农信达董事、总经理，2014年12月至今担任中农信达董事。

  （二）关联关系说明

  鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为中农信达董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购股权及增资事项构成关联交易。

  三、交易对方基本情况

  （一）创始股东

  1、赖望峰

  赖望峰，男，35岁，2008年至2014年任旗硕科技营销总监、智慧农业事业部总经理；2014年至今任旗硕科技总经理。

  2、徐立新

  徐立新，男，34岁，2010年至今任旗硕科技技术部经理。

  3、熊雯

  熊雯，男，36岁，2010年至2014年任旗硕科技运营经理；2014年至今任旗硕科技产品经理。

  （二）A轮投资人

  1、企业名称：北京北航天汇科技孵化器有限公司

  2、企业性质： 其他有限责任公司

  3、注册地：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1501A室

  4、主要办公地点：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1501A室

  5、法定代表人： 李军

  6、注册资本： 510万元

  7、营业执照注册号：110108000301391

  8、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;出租办公用房企业管理；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；税务咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；文化用品、体育用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、主要股东：北京北航科技园有限公司（持投18.824%）。

  京科高创（北京）新技术发展有限公司（持股81.176%）

  （三）其他股东

  1、林传峰

  林传峰，男，26岁，旗硕科技股东。

  2、郭青

  郭青，女，29岁，旗硕科技股东。

  3、张超

  张超，女，32岁，旗硕科技股东。

  4、宋鹏

  宋鹏，男，35岁，旗硕科技董事。

  5、陶光忠

  陶光忠，男，43岁，旗硕科技董事长。

  6、北京祥硕投资管理中心(有限合伙)

  （1）企业名称：北京祥硕投资管理中心(有限合伙)

  （2）企业性质： 有限合伙企业

  （3）注册地：北京市海淀区学院路35号世宁大厦五层505单元

  （4）主要办公地点：北京市海淀区学院路35号世宁大厦五层505单元

  （5）法定代表人：陶光忠

  （6）注册资本： 56万元

  （7）营业执照注册号：110108015521724

  （8）经营范围： 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  （9）主要股东：陶光忠（12.5000%）、赖望峰（69.3750%）、宋鹏（12.5000%）、郭青（2.8393%）、张超（2.7857%）。

  （四）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、企业名称： 北京旗硕基业科技股份有限公司

  2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  3、注册地：北京市海淀区学院路39号1幢五层

  4、注册资本：600万元

  5、法定代表人：陶光忠

  6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；专业承包；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  7、设立时间：2007年11月

  8、主营业务及发展情况

  旗硕科技2007年11月成立于北航科技园，是国内最早开展农业物联网研发和规模应用的高新技术企业。业务范围包括现代农业生产管控、质量追溯的智能硬件及大数据平台。创业团队为北京航空航天大学计算机、自动化、环境工程等专业硕士，团队在智慧农业领域7年以上的耕耘，积累了丰富的行业经验。

  公司目前服务的客户包括三类：一是从事农业科研的科研院所，例如中国农科院，各省市农科院、农业大学等；二是各省市规模化的现代农业企业；三是从事智慧城市建设的系统集成公司。

  旗硕科技七年来推出了设施园艺、畜禽、水产应用的2代农用通系列智能硬件及3版农用通农业云，解决了系列工程化应用问题，拥有多项软硬件自主知识产权；与北京航空航天大学、中国农业科学院、中国农业大学等单位建立了广泛的科研合作；获得了科技部中小企业创新基金的支持；参与了国家十二五设施农业领域科技支撑计划；与以色列、日本的多家企业建立了紧密的合作关系。

  9、股东及各自持股比例：

  ■

  （二）最近一年又一期主要财务指标：

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月13日出具的XYZH/2015BJA10068号审计报告，旗硕科技主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）权属状况说明

  本次交易标的为旗硕科技51.0114%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易完成后，旗硕科技将成为中农信达的控股子公司，将导致上市公司合并报表范围增加，本公司不存在为该公司提供担保、委托其理财的情形，该公司也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。

  （四）本次收购及增资前后的股权结构

  单位：人民币元

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价政策及定价依据是以审计报告作为参考依据，综合考虑标的公司的现有运营情况、未来市场业绩增长预期等因素，并经双方协商确定的。各方共同确认，创始股东对旗硕科技2015年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润预期不低于500万元人民币，因此本轮投资人对公司投资的投资前估值为5000万人民币（基于公司2015年净利润预测（该净利润需扣除中农信达为公司所带来的净利润），对应10倍 P/E） ，本轮投资人获得其在公司持有的股份的实际成本为35,707,980元人民币。

  六、交易协议主要内容

  2015年7月14日，协议各方签署了《股权转让及增资协议》、《股东协议》和《一致行动人协议》。

  （一）《股权转让及增资协议》主要条款如下：

  1、协议签署各方

  （1）公司：北京旗硕基业科技股份有限公司

  （2）创始股东：赖望峰、徐立新、熊雯

  （3）A轮投资人：北京北航天汇科技孵化器有限公司（“北航孵化器”）

  （4）本轮投资人：北京中农信达信息技术有限公司（“中农信达”）、张丹丹、王宇飞、冯健刚

  （5）其他股东：林传峰、郭青、张超、宋鹏、陶光忠、北京祥硕投资管理中心(有限合伙)（“持股机构”）

  （以下创始股东、A轮投资人和其他股东合称“原股东”）

  2、股权转让

  （1）转让标的

  按照本协议所约定的条款和条件，部分原股东（“转股股东”）同意向本轮投资人转让并且本轮投资人同意受让，转股股东所持有的总计1,884,960股股份及附属于该股份的全部权利和义务（“标的股份”）。

  （2）转让对价

  本轮投资人受让标的股权的总对价为15,707,980元人民币（对A轮投资人而言需进行国有资产进场交易程序，其转让对价根据实际摘牌价格确定）。股权转让及增资的总价款预计约为人民币35,707,980元（对北航孵化器而言，需进行国有资产进场交易程序，其转让对价根据实际摘牌价格确定）。为避免歧义本次股权转让的具体转让数量和对价如下表所示：

  表-1

  单位：元人民币

  ■

  上述股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：

  表-2

  ■

  （3）股权转让的执行

  转让对价的支付。在本协议项下的交割条件全部得到满足后15个工作日内（“交割日”），本轮投资人应向转股股东足额缴付约定的转让对价。

  4、费用及税负

  各方同意，因本次股权转让而发生的所有费用，包括但不限于完成相关审批和登记的费用以及因股权转让而发生的所有税负，包括但不限于所得税、契税、印花税均由转股股东按照转让股份之比分担，若根据法律规定，本轮投资人有代扣代缴义务的，本轮投资人有权直接从股权转让对价中扣除并代为支付相关税负。

  3、增资

  （1）增资总额

  在完成上述股权转让后，公司进行增资，新增注册资本额为2,400,000元人民币（“新增注册资本”）。

  （2）本轮投资人认缴出资额

  本轮投资人中的中农信达同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资20,000,000元人民币（“认缴出资额”），认缴公司本次全部新增注册资本即2,400,000元人民币，溢价出资款总计17,600,000计入公司的资本公积金。

  上述增资完成后，公司的注册资本总额增加至8,400,000元人民币，股份总数为8,400,000股，股东及股权结构如下表所示：

  表-3

  单位：人民币元

  ■

  （3）认缴出资的缴付

  在交割日，中农信达应向公司缴付第一期认缴出资额总计1,000万元人民币，剩余认缴出资额应在2016年12月31日前缴足，在此之前如确有资金需求，则由新组建的董事会根据公司业务需求另行确定后续出资安排。

  （4）增资用途

  公司因本次交易而从本轮投资人获得的全部出资，应全部用于公司主营业务的需要。未经本轮投资人董事事先书面同意，公司从本轮投资人获得的认缴出资额不得用于本协议约定之外的任何用途。

  4、关于本次交易及估值的特殊约定

  （1）本次交易的完整性

  各方共同确认，股权转让和增资构成本次交易的整体，具有不可分割性。除非各方届时另有约定，本次交易的完成应同时满足股权转让完成交割及增资完成交割。若各方基于本协议之约定，在本次交易过程中终止本协议或终止本次交易的，则各方同意应恢复原状，股权转让已完成的，转股股东应原价回购本轮投资人所受让的标的股份。

  （2）本次交易的估值

  各方共同确认，创始股东对公司2015年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润预期不低于500万元人民币，因此本轮投资人对公司投资的投资前估值为5000万人民币（基于公司2015年净利润预测（该净利润需扣除中农信达为公司所带来的净利润），对应10倍 P/E），本轮投资人获得其在公司持有的股份的实际成本为35,707,980元人民币。本轮投资人向转股股东支付的股权转让对价应计入本轮投资人获得其在公司持有的股份的实际成本。

  （二）《股东协议》主要条款如下：

  1、董事会组成

  旗硕科技应成立新一届董事会。董事会应由伍名董事组成，其中管理层股东（指赖望峰、徐立新、熊雯和林传峰）有权委派贰名董事，中农信达有权委派叁名董事。公司设董事长一名，由中农信达提名。

  2、组建经营管理机构

  旗硕科技设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理(总裁)一名，副总经理(副总裁)若干名，财务总监一名，其中总经理由管理层股东提名，财务总监由中农信达提名，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会审议批准后聘任。

  3、管理层股东承诺

  除经旗硕科技董事会同意的情形外，管理层股东承诺自本协议签订之日起管理层股东及其关联方不等从事与公司主营业务或相似业务有竞争关系的业务。

  （三）《一致行动人协议》主要条款如下：

  1、一致行动

  张丹丹、冯健刚、王宇飞将与中农信达在行使旗硕科技董事会、股东大会的表决权、提案权、对董事和监事的提名权、临时股东大会的召集权及有关经营管理的其他任何重大事项的管理权，采取一致行动；与中农信达做出相同意思表示。

  2、授权委托

  各方同意，委托中农信达代为行使其作为公司股东应享有的除收益权及依照法律法规、公司章程享有的股权处分权之外的全部股东权利。

  3、承诺

  自本协议签署之日起，任何一个一致行动人不得退出一致行动及解除《一致行动协议》。

  4、有效期

  本协议的有效期自签署之日起，一致行动人直接或间接持有公司股票的期间。如果本协议签署后任何一方或各方在公司的持股比例发生变化，该等股权变化不影响本协议项下的一致行动安排的有效性。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  2014年，公司成功收购了中农信达。中农信达是中国农村信息化领军品牌，在中国农村信息化领域耕耘超过16年，是农业部指定的首批农村土地承包确权登记管理系统六家企业之一。未来，中农信达将从土地确权、土地流转、产权交易等农业服务入手，并引进科技、物流、互联网、金融、电商等合作伙伴加入平台，用“互联网+”的战略思维重塑农业产业生态圈，改变传统农业生产、生活方式，打造全新农业产业生态圈。

  本次交易的目标公司旗硕科技所处的农业物联网行业是公司的重要战略方向之一，该行业当前具备爆发增长性和巨大的市场容量。旗硕科技从2007年成立即专注于农业物联网的研发和应用，有超过年的技术储备和行业积累，技术领先，产品成熟，模式清晰，得到了客户的高度认可，并形成了独特的竞争优势。旗硕科技未来作为公司打造智慧农村生态圈的重要组成部分，与公司形成全方位的战略协同效应。使得公司在智慧农业增添又一强有力的业务落地点。本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强公司抗风险能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化的原则。

  本次交易完成后，旗硕科技将成为公司全资子公司中农信达的控股子公司，旗硕科技的产品具有一定的横向扩展性，已经拥有持续性业务机会，将进一步提升公司可持续发展能力，壮大公司利润规模，打造公司新的盈利增长点。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，本公司与关联人张丹丹、冯健刚、王宇飞未发生过关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、朱海先生、杨晓樱女士事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。

  1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：公司拟审议的关于全资子公司中农信达收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技的事项有利于公司长远发展和战略实现，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将该事项提交公司董事会进行审议。

  2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）本次交易定价方式公允、交易条款公平合理，遵循了一般商业条款，本次交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；（2）本次交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证劵法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；（3）同意公司全资子公司中农信达收购旗硕科技部分股权以及增资旗硕科技事项。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事的事前认可函及独立意见；

  3、《股权转让及增资协议》、《股东协议》；

  4、《一致行动人协议》；

  5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA10068号审计报告。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日