证券时报多媒体数字报

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：2015-54

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月26日公告了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及《东吴证券股份有限公司关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对千足珍珠集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 12 号）（以下简称“问询函”）。

  根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

  一、对交易标的预估方法和预估值进行了补充披露

  在“第五章 交易标的基本情况”之“六、标的资产预评估情况”中补充披露如下：

  “（一）交易标的预估方法及预估值

  1、预评估基准日：2015年4月30日。

  2、预评估方法与预估结果：本次交易分别采用资产基础法、收益法两种方法对建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院100.00%股权进行预评估，预评估结果具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估选用收益法预评估结果作为预评估结论。

  建华医院100.00%股权预估值约为93,000万元，是建华医院账面净资产（未经审计）的7.94倍；康华医院100.00%股权预估值约为48,000万元，是康华医院账面净资产（未经审计）的4.49倍；福恬医院100.00%股权预估值约为9,000万元，是福恬医院账面净资产（未经审计，福恬医院账面净资产未考虑2015年4月收购的全资子公司养源母婴的净资产）的9.68倍。

  本次交易的最终作价将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。

  （二）本次预评估基本情况

  ……

  2、收益法评估基本思路

  ……

  3、资产基础法评估基本思路

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。

  （1）货币资金的评估

  货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

  （2）应收账款、预付款项、其他应收款的评估

  应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

  （3）存货的评估

  存货包括库存商品。

  库存商品根据其可实现的销售价扣除相关税费后得出。

  库存商品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]

  （4）长期股权投资的评估

  对于全资及控股型股权投资,按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额作为评估值。

  长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例

  （5）建筑物类固定资产的评估

  本次列入评估范围的房屋建筑物为商业楼、住宅以及医院综合楼、附属用房，结合评估目的，对于商业楼、住宅，本次选用市场法，该类建筑物的评估值包含相应土地使用权的评估价值，对于医院综合楼、附属用房，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

  ① 市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的比准价格作为评估对象的市场价值。

  比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  A、参照物的选定

  一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

  B、因素修正调整计算

  根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正，得出比准价格。

  C、评估价值的确定

  对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上以算术平均值作为评估价值。

  ② 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：

  评估价值＝重置价值×成新率

  A、重置价值的评估

  重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

  B、成新率的确定

  房屋建（构）筑物对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。

  （6）设备类固定资产的评估

  设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：

  评估价值=重置价值×成新率

  ① 重置价值的确定

  机器设备和电子设备重置价值的确定：

  重置价值=重置现价＋运杂费＋安装调试费＋其它合理费用

  车辆重置价值的确定：

  重置价值=重置现价+车辆购置附加税+其他费用

  ② 成新率的确定

  A、机器设备和电子设备成新率的确定

  a、重要设备成新率的确定

  本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限N；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。其计算公式为：

  综合成新率 K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

  对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

  成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

  b、一般设备成新率直接采用年限法确定。

  B、对车辆成新率的确定：

  行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%

  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

  综合成新率=理论成新率×权重+技术成新率×权重

  其中理论成新率以行驶里程成新率和使用年限成新率孰低法确定。

  对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经停产，无法得到近期全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。

  （7）无形资产——土地使用权的评估

  本次评估将出让取得的工业用地土地使用权列入评估范围，并采用市场法进行评估。

  市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：

  评估价值V1=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  （8）长期待摊费用的评估

  对于高级别人才引进发生的支出，按核实后的账面值和摊销期进行评估。

  对于水暖改造、管道改造、房屋装修和净化改造工程，已在房屋建筑物评估中考虑，故评估为零。

  （9）递延所得税资产

  递延所得税资产在核实资产的基础上，按期后实际可抵扣的所得税金额确定评估值。

  （10）负债的评估

  各项负债按企业实际需要承担的债务进行评估。

  （三）收益法预估增值原因

  ……”

  二、补充披露了交易标的主要会计政策

  在“第五章 交易标的基本情况”中补充披露如下：

  “三、标的公司基本情况——建华医院

  ……

  （五）主要会计政策与主要财务指标

  1、主要会计政策

  （1）财务报表的编制基础

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

  （2）会计期间

  自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

  （3）收入和成本

  ① 收入确认和计量基础原则

  A、销售商品收入确认和计量原则

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入医院；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  B、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

  a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  C、对外提供劳务收入的确认和计量原则

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

  a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

  b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  ② 收入确认的具体条件

  医院的收入主要包括医疗服务收入和药品销售收入。

  A、医疗服务收入主要包括医院向患者提供疾病的诊断、治疗等医疗服务。医院在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。

  B、药品销售收入根据发货确认收入，即医院向患者交付药品同时确认收入。

  ③ 成本确认的原则

  医院营业成本主要包括职工薪酬、药品及卫生材料费、固定资产折旧等。

  A、职工薪酬：医院每月末根据本月应支付给员工的工资、社保及其他薪酬，计入当期成本费用；

  B、药品及卫生材料费：医院每月根据实际耗用的药品及其他卫生材料，计入当期成本费用；

  C、固定资产折旧：医院采用直线法按平均年限法计提折旧，每月末计提折旧，并根据实际使用部门，分别计入当期成本费用。

  （4）存货

  ① 存货的分类

  存货分类为：库存商品、低值易耗品等。

  ② 发出存货的计价方法

  存货发出时按加权平均法计价。

  ③ 不同类别存货可变现净值的确定依据

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  ④ 存货的盘存制度

  采用永续盘存制。

  ⑤ 低值易耗品和包装物的摊销方法

  A、低值易耗品采用一次转销法；

  B、包装物采用一次转销法。

  （5）固定资产

  ① 固定资产确认条件

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

  A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

  B、该固定资产的成本能够可靠地计量。

  ② 各类固定资产的折旧方法

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

  融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  ③ 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

  A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

  B、公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

  C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

  D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

  （6）借款费用

  ① 借款费用资本化的确认原则

  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

  符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

  A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

  B、借款费用已经发生；

  C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  ② 借款费用资本化期间

  资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

  购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

  ③ 暂停资本化期间

  符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

  ④ 借款费用资本化金额的计算方法

  专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

  根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

  （7）无形资产

  ① 无形资产的计价方法

  A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

  外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

  在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

  内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

  B、后续计量

  在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

  对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

  ② 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

  ■

  每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

  经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

  ③ 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

  公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

  研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  ④ 开发阶段支出符合资本化的具体标准

  内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

  A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

  （8）长期资产减值

  长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  （9）长期待摊费用

  长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

  ① 摊销方法

  长期待摊费用在受益期内平均摊销

  ② 摊销年限

  A、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。

  B、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

  C、融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

  （10）职工薪酬

  ① 短期薪酬

  本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

  本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

  职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

  ② 离职后福利

  A、设定提存计划

  本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

  2、主要财务指标

  报告期内，建华医院未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ……

  四、标的公司基本情况——康华医院

  ……

  （五）主要会计政策与主要财务指标

  1、主要会计政策

  康华医院的主要会计政策与建华医院一致，具体参见“第五章 交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（五）主要会计政策与主要财务指标”之“1、主要会计政策”

  2、主要财务指标

  报告期内，康华医院未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ……

  五、标的公司基本情况——福恬医院

  ……

  （五）主要会计政策与主要财务指标

  1、主要会计政策

  福恬医院的主要会计政策与建华医院一致，具体参见“第五章 交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（五）主要会计政策与主要财务指标”之“1、主要会计政策”

  2、主要财务指标

  报告期内，福恬医院未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  以上数据未合并上海养源母婴服务有限公司的财务数据。”

  三、对“重大风险提示”和“第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“七、标的整合风险”进行了修改和细化。

  在“重大风险提示”和“第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中进行修改和补充披露如下：

  “七、业务整合及转型升级风险

  本次交易完成之后，建华医院、康华医院、福恬医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有业务属于水产品加工行业，标的公司业务属于医疗服务行业，两种业务存在一定区别，上市公司需将现有业务与拟收购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进、组织设置等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  （一）医院经营风险

  本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有医疗服务机构管理经验，而医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。

  （二）组织架构整合风险

  本次交易完成后上市公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，千足珍珠已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在诸暨、苏州、太原、常德、深圳、香港等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经验。本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院将成为公司的全资子公司，公司将对三家标的医院进行统一管理，主要采取以下管理措施：

  1、公司治理

  （1）公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力；

  （2）向标的医院委派董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整；

  （3）公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

  2、财务管理

  按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院建立完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，医院将按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

  3、人力资源管理

  （1）保持原医院员工的稳定

  本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。本次交易不会导致医院管理层和员工的重大变化，标的医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。

  （2）建立完善的激励机制

  为避免专业技术人员的流失，标的医院通过让核心骨干、技术人员直接和间接投资的方式对医院进行投资。梁喜才、马建建、史乐等医院主要管理人员均直接或间接持有医院的股权，本次交易完成后，其将成为上市公司股东，医院的主要员工股东均对医院未来三年业绩作出承诺。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使医院核心技术人员与医院共同发展。同时，公司将更加重视医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为标的医院业务发展提供充足的人才储备。

  尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合和管理亦有较为明确的思路，但本次收购涉及三家医院，分别位于黑龙江省齐齐哈尔市、浙江省海宁市、江苏省常州市，分布较为分散，整合和管理难度较大，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的医院规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。”

  四、补充披露了本次交易对公司未来各项业务构成的影响和对公司未来经营发展战略的影响。

  在“第六节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露如下：

  “一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次重大资产重组前，上市公司主要从事淡水珍珠饰品的加工生产和批发零售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的淡水珍珠饰品供应商转变为珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战略发展，有效提高上市公司的综合实力。通过本次交易，建华医院、康华医院、福恬医院将成为千足珍珠的全资子公司，建华医院、康华医院、福恬医院具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。

  二、本次交易对公司未来各项业务构成的影响

  2014年度，千足珍珠主营产品包括珍珠、饰品及保健品，经审计的营业收入18,331.06万元，其中珍珠销售业务收入12,864.34万元，占比70.18%；三家标的医院主要从事医疗服务行业，2014年度，建华医院、康华医院、福恬医院分别实现营业收入30,232.98万元（未经审计），20,137.96万元（未经审计）、1,438.98万元（未经审计）。

  本次交易完成后，上市公司将实现从单一淡水珍珠饰品供应商向珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业驱动发展模式转变，主营业务将新增医疗服务业务，单一珍珠饰品生产销售业务的行业低迷风险将得以分散。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有抗市场风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。”

  三、本次交易对公司未来经营发展战略的影响

  公司在2014年年度报告中披露的发展战略包括：近年来，传统珍珠行业消费需求不振，随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，珍珠消费个性化、场景化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显，珍珠行业进入了转型升级的新常态。公司将围绕“继续做大做好主业，推进产业转型”的战略目标，在面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级的情况下,锐意进取、不懈努力。同时，在市场开拓、内部管理、资本运作等方面积极改进，积极筹划重大资产重组，希望通过发行股份购买资产的方式来实现公司转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

  本次交易与公司的战略发展目标相契合：本次交易完成后，一方面，公司将继续发展壮大珍珠饰品生产销售业务，通过深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，提升品牌影响力、优化市场布局等举措，扭转珍珠饰品经营业务的下滑势头。另一方面，公司将充分利用三家标的医院的特色与优势，实现资源共享与优势互补，把握民营医院发展的大好机遇，借助资本市场平台提升其融资渠道与品牌知名度等综合竞争力，实现做大做强的目标。

  “继续做大做好主业，推进产业转型”，依托跨行业的外延式发展模式实现公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利水平，维护全体股东利益，将成为公司未来长期可持续发展的战略目标。

  四、本次交易对上市公司股权结构的影响

  ……”

  五、其他修改

  1、对“第二章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方基本情况”之“（二）上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）”中上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴资本进行了修订，具体如下：

  “（二）上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）

  ■

  岩衡投资注册资本由95,500万元增加到110,500万元，并于2015年7月7日完成工商变更登记。”

  2、对“第二章 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）交易对方的情况”之“16、卫保川”中交易对方卫保川的对外任职情况进行了修订，具体如下：

  “16、卫保川

  卫保川，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号11010519641102****，住所：北京市海淀区厢红旗路御园****，通讯地址：北京市海淀区厢红旗路御园****，1996年8月至2015年4月担任新华社中国证券报首席经济学家；2015年2月至今担任永诚财产保险股份有限公司独立董事；2015年4月至今担任北京宏道投资管理有限公司董事长；2015年6月26日至今担任北京致生联发信息技术股份有限公司独立董事，持有康华医院20.83%股权。”

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  2015年7月15日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-55

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开了四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并已于2015年6月26日刊登于中国证监会指定信息披露媒体。

  根据相关规定，深圳证券交易所在公司直通披露预案后需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年6月26日起继续停牌（详见公司临2015-50号公告），并披露预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。

  2015年7月2日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对千足珍珠集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）后，随即组织相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对重大资产重组预案等相关文件进行补充和完善。但是《重组问询函》中关于要求公司自查并补充披露评估方法相关事项的问题，由于需要资产评估机构对评估方法重新进行补充完善，所涉及的相关事项较多、工作量较大，公司无法在7月10日前完成《重组问询函》的回复和信息披露工作，因此，公司向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间，并于7月10日披露了延期复牌及进展公告（详见临2015-51号公告）。

  公司在重组预案披露后的停牌期间，积极推动各中介机构的相关工作，现已完成《重组问询函》的回复工作。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：千足珍珠，股票代码：002173）将于2015年7月15日上午开市起复牌。

  本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日