证券时报多媒体数字报

  证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编 号：2015-50

  信质电机股份有限公司

  关于控股子公司签署《联合协作及股权投资协议》公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信质电机股份有限公司(下称"公司")接控股子公司苏州艾麦电子科技有限公司(暂定名，具体以工商核准登记为准，下称"苏州艾麦")通知，其于近日与Rinehart Motion Systems, LLC,(下称"RMS")签署了《联合协作及股权投资协议》，本次联合协作及股权投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。现将协议有关内容公告如下：

  一、合作双方基本情况介绍

  1 公司名称：苏州艾麦电子科技有限公司

  股东投资规模及持股比例：信质电机股份有限公司以货币形式出资6,500万元，占注册资本的65%；自然人胡岗以货币形式出资3,500万元，占注册资本的35%(具体情况以工商核准登记为准)。

  注册资本：10,000万元

  经营范围：研发、制造、销售电力电子、新能源、工业自动化、节能环保、智能化产品；新能源汽车控制器、机电产品、自动化设备控制器、软件的研发、设计；计算机系统集成；经营进出口业务等。

  组织机构：公司设立股东会，为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成；公司设立董事会，共由5名董事构成。公司董事长及法定代表人由尹巍担任；不设监事会，设监事1名。

  胡岗先生系苏州和鑫电气股份有限公司董事长,实际控制人,苏州和鑫一直致力于新能源汽车驱动电机生产。

  2 公司名称：Rinehart Motion Systems, LLC,

  主要发起人：Larry Rinehart拉里·莱因哈特

  公司简单情况：RMS是位于美国俄勒冈州的一家以新能源汽车电力电子及电控技术研发为主导的技术型公司，主要产品是混合动力汽车、混合动力封装、电力电子和电机控制系统,产品技术和产品创新能力处于新能源交通运输行业全球最前沿。RMS主要股东是Larry Rinehart 和Chris Brune,两人自2002年开始就一直在该领域从事相关研究, RMS设计和制造的专业推进控制器和电力电子组件已经广泛应用在专业赛车竞赛中，如一级方程式F1 ERS，LMP混合动力，方程式E，摩托车赛车运动，目前产品已经在量产化超跑和概念原型车通过验证。RMS目前主要客户分布在欧洲，北美洲和非洲, 就全球新能源交通运输行业市场而言，RMS的驱动器是现有控制器中体积最小、重量最轻、负载最强大的。

  RMS是一家以技术开发为主,轻资产的技术型公司,其产品在超级跑车为代表的高端小众化客户中获得了验证和成功,但面对更大规模的大众化车型不具备大规模生产的能力且也无转型为制造型企业的计划,RMS与苏州艾麦的战略合作,主要是为了更好的发挥双方的优势并解决这一短板:RMS将继续专注于产品研发和设计,苏州艾麦依托苏州和鑫在新能源汽车驱动电机的客户资源一方面开拓市场及客户,并实现驱动电机电控系统的批量化生产;另一方面可以帮助RMS的客户批量化生产。

  二、协议的主要内容

  基于苏州艾麦的市场和制造能力及RMS的研发能力,RMS与苏州艾麦将通过双方交叉持股达成紧密战略合作，满足汽车客户的新能源汽车项目的动力总成集成要求，包括混合动力汽车、电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。

  (一) RMS和苏州艾麦之间的总投资：

  苏州艾麦对RMS的总投资金额为600万美元,其中

  1、股权投资520万美元：苏州艾麦对RMS投资520万美元，以获得RMS百分之四十(40％)的股权；RMS对苏州艾麦的投资：RMS对苏州艾麦投资82万美元，以获得500万股，代表拥有苏州艾麦百分之五(5％)的股权;

  2、项目技术投资80万美元：项目前三年苏州艾麦支付总计80万美元作为RMS的技术支持费用，主要包括：苏州艾麦在合作第一年支付20万美元用于RMS的2名专业技术人员的技术支持(1名作为RMS和苏州艾麦的系统接口支持，1名项目经理)；第二年及第三年各支付30万美元用于新增1名额外的RMS技术人员技术支持；第三年后的相关费用双方再行商议。

  (二)技术及专利

  1、RMS现有技术及将来研发的所有新技术均免费向苏州艾麦提供(该技术无论是通用的，还是专门为苏州艾麦开发的);RMS免费授予苏州艾麦全球性、实收的、不可撤销和永久许可的所有权利，RMS所有以前的和现有的发明、专利、设计、技术以及硬件设计，苏州艾麦均可以自由使用、制造、修改、设计新产品或衍生产品以及销售产品；

  2、RMS还将提供一个与苏州艾麦共享的设计资源库和服务器架构，苏州艾麦可以无限制地访问该设计资源库和服务器架构；

  3、RMS必须自费建立一个独立的防火墙系统，用于美国及欧洲的军事或cots衍军事运用、航空航天/航空电气化应用、高速应用(>40kRPM)，客户出资或美国政府资助开发、研发以及ITAR限制的活动，苏州艾麦无权访问该系统,除上述限制之外，苏州艾麦可以无限制的访问技术。

  4、RMS协助苏州艾麦建立研发基地和先进的研发团队，以进一步增强RMS和苏州艾麦赢得全球汽车业务的能力；双方同意每年不少于一次来审查技术清单以促进定期开发，并根据需要调整计划来保障产品开发等。

  (三)双方在互信、互利的原则下通过有效整合资源来达成战略合作，双方承诺并同意充分利用各方的优势，以支持各方的健康发展。

  1、双方均能在全球范围内开拓客户;

  2、如果一方接到新的客户,且在本协议规定的业务范围内,必须向另一方共享此客户,除非另一方放弃该客户,接受该客户的一方才能继续和该客户合作。

  (四) 董事会和管理层架构：任命Larry Rinehart拉里·莱因哈特为苏州艾麦首席技术官；苏州艾麦获得一个RMS的董事席位。

  (五) 双方同意，自协议生效之日起，未经另一方事先书面同意，各方及其各自的关联公司不得设立新的独资企业和合资企业，与第三方合作或结盟以在中国境内制造和销售产品。

  (六) 期限与终止：本协议的期限应自其生效日起，并应无限期地继续，双方协商同意可以提前终止。

  (七) 本合作协议不构成双方具体开展合作的正式合同，如双方建立正式合作，将由双方另行签订合作协议或相关文件。

  三、对公司的影响

  此次合作，对公司新能源产业整体规划发展产生积极影响，为公司未来的发展打下坚实基础。公司将引入美国最先进的新能源驱动电机电控技术之一的RMS的电控技术,并获得全球性的、免版税、实收的、不可撤销和永久许可的所有权利以及持续的产品开发能力。公司的新能源驱动电机+电控的新能源动力总成获得了全球领先开发的坚实的技术保障和开发能力,公司将进一步加快全球新能源汽车市场的布局,以领先的技术优势来拓展新能源汽车动力总成系统市场及客户。

  四、合同履行的风险提示

  1、履行周期风险：合同履行周期较长，存在受不可抗力风险影响所造成的履行风险；

  2、合作管理风险：该合同主要由公司控股子公司苏州艾麦作为主体，公司通过建立科学、合理、高效的决策、运营体系和风险防控体系以防范风险；

  3、保密风险：该合同由公司控股子公司与境外法人直接对洽，存在地域沟通及保密风险。

  4、估值风险: RMS是一家技术型的研发公司,资产规模比较小,销售规模和盈利都不大;RMS有一部分业务为美国军事用途,属于保密业务范围。综上,无法对RMS做财务估值。

  五、备查文件：

  双方签署的合作协议书

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日

  证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-051

  信质电机股份有限公司

  关于重大事项复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信质电机股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：信质电机 ；股票代码：002664 )自2015年7月2日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年7月2日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《信质电机股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号：2015-047)；2015年7月8日申请自2015年7月9日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2015年7月9日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《信质电机股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-048)。

  今日，公司控股子公司苏州艾麦电子科技有限公司与Rinehart Motion Systems, LLC,(下称"RMS")签署了《联合协作及股权投资协议》，有关本次合作的具体内容，详见公司于2015年7月15日刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《信质电机股份有限公司关于控股子公司关于签署<联合协作及股权投资协议>的公告》。

  鉴于该重大事项已确定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月15日(星期三)开市起复牌。

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日