证券时报多媒体数字报

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-073

  利欧集团股份有限公司

  2015 年半年度业绩预告修正公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年6月30日

  2、前次业绩预告的情况：2015年4月29日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）在《2015年第一季度报告》中披露了2015年半年度业绩预告，公司2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润区间为10,033.26万元至15,049.89万元，变动幅度为-20.00%至20.00%。

  3.修正后的预计业绩

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，上年同期财务数据也未经注册会计师审计。

  三、业绩变动情况及原因说明

  （一）公司2015年半年度经营业绩较去年同期增加的原因

  根据公司财务部门初步测算的数据，预计2015年1-6月公司实现归属于母公司股东的净利润15,049.89万元至17,558.21万元，较上年同期增长20%至40%，业绩增长的主要原因如下：

  1、自2015年1月1日起，公司数字营销业务板块的3家公司---上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司、银色琥珀文化传播（北京）有限公司已全部纳入合并报表范围且业绩同比大幅增长，而上年同期纳入合并报表范围的只有上海漫酷广告有限公司4-6月的财务数据；

  2、机械制造业务方面，民用泵业务保持稳定，工业泵业务业绩改善（亏损额减少），子公司大农实业也实现了明显增长；

  3、本期公司未履行完毕的远期结售汇合约按远期汇率计算并确认的公允价值变动收益增加，而去年同期为负值；

  4、本期公司收到土地收储搬迁奖励款2,406万元，确定为营业外收入。

  （二）公司2015年半年度经营业绩较《2015年第一季度报告》中披露的2015年半年度业绩预告金额增加的主要原因

  2015年1-6月，公司数字营销业务板块的业务整合取得显著成效，整个业务板块实现的营业收入、净利润均超过原预计数。

  根据公司财务部门的初步测算，本期上海漫酷广告有限公司营业收入较2014年1-6月增加约67%，净利润较2014年1-6月增加约173%；本期上海氩氪广告有限公司营业收入较2014年1-6月增加约170%，净利润较2014年1-6月增加约780%；本期银色琥珀文化传播（北京）有限公司营业收入较2014年1-6月增加约45%，净利润较2014年1-6月增加约14%。

  四、其他情况说明

  若不考虑非经常性损益对净利润值的影响，预计2015年1-6月公司实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润11,000万元至14,000万元，较上年同期增长53.33%至95.15%。

  本次业绩预告以公司财务部门初步估算的数据为基础编制，公司2015年半年度实际盈利情况以公司2015年半年度报告数据为准。

  公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-074

  利欧集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  利欧集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会于2015年6月26日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2015年7月14日下午15：00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开，网络投票时间为2015年7月13日-2015年7月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月14日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年7月13日15:00-2015年7月14日15:00期间的任意时间。

  本次会议由董事会召集，由董事长王相荣先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、章杰律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人16名，代表有表决权股份154,400,795股，占公司总股份的39.4459%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人6名，代表有表决权股份151,627,270股，占公司总股份的38.7373%；参加网络投票的股东的人数为10名，代表有表决权股份2,773,525股，占公司总股份的0.7086％。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为10名，代表有表决权股份2,773,525股，占公司总股份的0.7086％。

  三、会议表决情况

  会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  2.1 本次重大资产重组的整体方案

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2 发行股份及支付现金购买资产

  2.2.1 发行种类和面值

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.2 发行对象及发行方式

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.3 发行股份价格及定价原则

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.4 交易标的

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.5 交易价格

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.6 交易方式

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.7 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.8 股份的锁定期安排

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.10 权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.11 上市地点

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2.12 滚存未分配利润安排

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3 募集配套资金

  2.3.1 发行股份的种类和面值

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.2 发行方式及发行对象

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.4 发行股份的数量

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.5 募集资金用途

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.6 发行股份的锁定期

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.7 上市地点

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.4 本次发行决议有效期

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议并通过《关于〈利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8、审议并通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  9、审议并通过《关于签署<江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同>、<北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同>、<利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议>、<利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议>》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  表决结果：同意154,400,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意2,773,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、章杰律师见证并出具了《法律意见书》。

  《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

  五、会议备查文件

  1、公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日