证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易价格连续三个交易日内（2015年7月10日、2015年7月13日、2015年7月14日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况

  针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东银河电子集团投资有限公司和公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2015年6月15日，本公司刊登了《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于预收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》等相关公告，披露了本公司目前非公开发行股票及收购资产相关事项；

  5、2015年7月10日，公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东及董监高股份增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，控股股东计划在未来6个月内，增持公司股份预计金额1000万元。公司控股股东在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  除上述事项外，本公司及控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认：除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）本公司郑重提醒广大投资者：2015年6月15日，本公司刊登了《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于预收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》等相关公告，披露了本公司目前非公开发行股票及收购资产的相关资料，本次非公开发行股票预案能否获得公司股东大会通过、中国证监会核准尚存在不确定性；本次收购资产事项能否获得公司第二次董事会审议通过、股东大会审议通过尚存在不确定性，请投资者仔细阅读上述相关公告中的风险因素，主要但不限于包括如下几点：

  1、与非公开发行股票相关的风险

  (1)产业政策变动对行业经营环境影响的风险

  新能源汽车领域属于政策重点扶持的行业，受产业政策的影响较大。2014年，我国新能源汽车推广政策和财政补贴政策频频出台，我国政府不断出台支持政策鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展，但随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。

  军工装备领域亦属于国家大力发展的行业，尤其鼓励和引导民营企业进入军工产业。党的十八届三中全会明确提出推动军民深度融合发展，以装备采购和定价模式改革为契机，鼓励民营或混合所有制企业参与军事装备研制和配套，现实的国防建设需求，以及社会经济发展，都给"民参军"提供了大发展的机会。但未来在军工科研与生产之间对接、转化等机制仍存在很多疑虑，如果出现重大不可控因素导致军民融合模式不可持续，将会对民营企业参与军工装备配套带来不利影响。

  (2)行业竞争及市场风险

  2014年，我国电动汽车产销量呈现出爆发式增长态势，未来随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，电动汽车产销量将保持较快的增长速度，作为新能源汽车发展重要基础设施的电动汽车充电行业亦有望保持快速的增长，市场规模将逐步扩大；同时，随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致行业竞争加剧，市场风险增加。

  公司凭借对智能机电技术的持续创新，以及对军用特种车辆需求的深入挖掘，已为部分军工企业提供了智能机电管理系统，并占据了一定的市场份额。然而军工工业作为对前沿技术较为敏感的行业，其装备产品技术更新速度较快，随着军民融合进程的持续，未来将有更多的先进民营企业参与到军工装备配套产品的竞争中，竞争将会更加激烈，市场风险增加。

  (3)新产品市场反应不及预期的风险

  电动汽车推广应用的影响因素众多，除国家的支持政策外，还包括动力电池、电动汽车充电基础设施的建设完善、车主的使用习惯等因素，受此影响，未来可能存在应用推广效果不及预期的风险，从而给公司本次新能源汽车领域涉及的募投项目实施带来不利影响。

  军工装备领域多涉及技术密集型产品，对产品的规格、标准等技术指标要求较高，尤其直接用于军工装备的产品，军方对相关设备供应商的选择极为严格，只有纳入军方武器装备型号管理并通过军方主持的装备设计定型的产品才可实现对军方的销售。如果公司为其研发的新产品在性能、生产工艺、技术等任一指标无法满足要求，将会给本次智能机电设备及管理系统产业化募投项目实施带来不利影响。

  (4)主要产品毛利率下滑风险

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.41%、25.64%、26.03%和33.84%，2012-2014年呈小幅上升趋势，2015年1-3月有较大幅度上升，主要是由于毛利率相对较高的智能机电产品销售占比较高所致。值得关注的是，公司目前核心产品之一的数字机顶盒报告期内毛利率分别为24.57%、25.1%、22.55%和22.36%，呈逐年下降趋势。随着数字机顶盒市场竞争日益激烈，同时智能电视和互联网电视机顶盒的兴起，如果公司数字机顶盒产品不能够更新换代，紧跟市场发展趋势，导致产品整体市场价格持续下降，同时其他产品如不能继续保持持续技术创新、严格控制生产成本、及时应对市场需求变化等情况，则可能出现主要产品毛利率下滑影响公司经营业绩的风险。

  (5)应收账款余额较高风险

  报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为48,388.53万元、53,508.64万元、59,446.14万元和69,144.16万元，占当期总资产比例分别为31.77%、34.03%、24.96%和27.4%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为各省市广电公司，客户付款周期长，虽然上述企业规模较大，信用较好，应收账款收回可能性较大。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。

  (6)经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。

  (7)募集资金投资项目实施风险

  公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与可行性论证，但在项目实施过程中，如果出现募集资金不能及时到位、项目因不确定因素延期实施、新能源汽车、军工装备领域相关的产业政策、外部环境、市场、管理、技术等发生不利变化等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，不能完全实现项目的预期效益。

  2、与收购资产相关的风险

  (1)公司已与林超、林增佛、张家书共3名交易对方签订《股权转让框架协议》，但相关审计、评估工作正在进行，审计结果、评估价值尚未最终确定，如果交易双方后续未就相关具体合同条款达成一致，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意风险。

  (2)交易对方林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元；张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的基础上作出的预测，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。

  (3)本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对这两家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与福建骏鹏、嘉盛电源在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

  (4)本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  3、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2015年7月14日