证券时报多媒体数字报

  证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2015-004

  深圳文科园林股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2015年7月9日以电话、邮件形式发出，会议于2015年7月14日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：

  一、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对《公司章程（草案）》中涉及上市后的部分条款及其他条款进行完善和修订，形成《公司章程》，修订明细详见附件一。

  公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1178号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2015年6月29日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司的注册资本由9,000万元增加至12,000万元，公司的股本总数由9,000万股增加至12,000万股。同意根据因公司股票发行引起的注册资本变化办理工商变更登记相关手续。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和副总经理的议案》

  经总经理田守能先生提名，公司第二届董事会第二次提名委员会讨论通过，聘任高育慧先生、孙潜先生为公司常务副总经理，聘任叶定良先生、李俊先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  高育慧先生、孙潜先生、叶定良先生及李俊先生为简历详见附件二。

  1）聘任高育慧先生为公司常务副总经理的议案

  高育慧先生为公司董事回避表决。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  2）聘任孙潜先生为公司常务副总经理；聘任叶定良先生、李俊先生为公司副总经理的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

  《信息披露事务管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  《内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于制订<募集资金管理制度>的议案》

  《募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

  《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案》

  为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司对此次募集资金净额开设4个专项账户，按项目用途分别存储募集资金，各账户信息如下：

  1、户 名：深圳文科园林股份有限公司

  账 号：44201550900052538391

  开户行：中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行

  用 途：补充园林绿化工程配套流动资金

  2、 户 名：深圳文科园林股份有限公司

  账 号：694467294

  开户行：中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部

  用 途：湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目

  3、 户 名：深圳文科园林股份有限公司

  账 号：755915407710203

  开户行：招商银行股份有限公司深圳深南中路支行

  用 途：偿还银行贷款

  4、 户 名：深圳文科园林股份有限公司

  账 号：20000020757800005594042

  开户行：北京银行股份有限公司深圳高新园支行

  用 途：湖北省通山县苗木生产基地项目

  董事会同意授权公司总经理田守能与保荐机构中德证券有限责任公司及各募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时披露。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  深圳文科园林股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  附件一：

  ■

  附件二：

  高育慧先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业大学工学学士，武汉大学工商管理硕士，园林高级工程师，国家一级注册建造师。1998年至2002年，任中集集团银路木业有限公司高级技术员和主管；2002年至2004年，任深房集团深圳竹园企业有限公司办公室主任；2004年至2008年10月，任麦之高科技实业有限公司总经理。自2008年10月起，历任本公司总经理助理兼经营部经理、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼市场营销中心负责人、青海文科执行董事兼经理、创景园艺董事、深圳市麦熙科技有限公司监事。

  孙潜先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大学园林学学士，澳大利亚墨尔本大学园林学硕士，园林高级工程师。2001年至2003年，任广东棕榈园林工程有限公司景观设计师；2006年至2009年，任深圳市华森建筑工程咨询有限公司景观部经理；2009年，任深圳东部华侨城置业有限公司副总规划师兼工程部经理。自2010年8月起，任本公司副总经理兼景观规划设计院院长。现任本公司副总经理兼景观规划设计院院长、大连文科执行董事。

  叶定良先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年毕业于江西共产主义劳动大学总校林学系营林专业，园林高级工程师。1980年至1995年，任井冈山市林科所苗圃所长；1996年至2000年，任广州市绿色田园有限公司工程部经理；2000年至2003年，任东莞市创景园林绿化公司副总经理；2003年至2009年，任东莞市菁盛园林有限公司副总经理。自2009年3月起，历任本公司项目经理、总工程师。现任本公司总工程师。

  李俊先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京物资学院企业管理系本科毕业，北京交通大学工商管理硕士，经济师、园林工程师，国家一级注册建造师。1995年至2000年，任中国葛洲坝集团三峡工程指挥部物资部计划员和主管；2000年至2006年，任深圳市三九医药贸易有限公司供应链管理部高级主管；2007年至2011年3月，任深圳市攀极科技有限公司副总经理。自2011年4月起，历任本公司市场总监兼市场部经理、总经理助理。现任本公司总经理助理。

  证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2015-005

  深圳文科园林股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况的说明

  深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续 3 个交易日内（2015 年 7月10日、2015 年7月13日、2015 年7月14日）日收盘价格涨幅累计偏离20.84%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计达到20% ，属于股票交易异常波动的情况。

  二、对重要问题的关注、核实情况说明

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、本公司认为必要的风险提示

  （一）公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的财务报表未经审计，但已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了中喜专审字[2015]第0408号《深圳文科园林股份有限公司审阅报告》。公司 2015 年1-3月营业收入 15,651.13 万元，同比增长 25.13%。公司实现归属于母公司股东的净利润 695.68 万元，同比增长 203.22%。

  （二）公司2015 年1-6月预计实现净利润与上年同期相比变动幅度为15%-25%之间，具体数据以法定时间披露的2015年半年度报告为准。

  （三）本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  （四）本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

  1、房地产宏观调控政策及行业运行风险

  报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。

  自2005年3月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。2010年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于2010年和2011年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。

  房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

  2、客户集中度较高的风险

  2012年度、2013年度和2014年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为59.10%、63.24%和59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例分别为38.02%、34.33%和37.08%。

  地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《2013年度中国房地产企业销售TOP50》和《2014上半年中国房地产企业销售TOP50》数据，2012年度、2013年度和2014年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为12.76%、13.27%和18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

  3、经营活动现金净流量较低导致的相关风险

  公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。2012年至2014年，公司业务的快速发展（营业收入年均复合增长率达到15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的经营活动现金流量净额均为负数。2012年度、2013年度和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,691.71万元、-5,355.71万元和-6,973.16万元。

  公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。

  4、应收账款发生坏账的风险

  截至2014年末，公司应收账款余额较大，为40,850.49万元。2012年、2013年和2014年公司应收账款周转率分别为5.10次、3.58次和2.68次。受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

  5、存货发生跌价损失的风险

  2012年末、2013年末和2014年末，本公司的存货余额分别为34,743.01万元、51,046.91万元和69,222.90万元，占各期末总资产的比例分别为52.71%、51.55%和53.37%。

  报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012年末、2013年末和2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为96.75%、97.87%和98.51% 。

  报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  本公司提请投资者关注以上重大事项，并请投资者特别关注招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节。

  特此公告

  深圳文科园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十四日