证券时报多媒体数字报

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-054

  威海华东数控股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会议通知于2015年7月10日以电子邮件、电话、信息方式发出，于2015年7月14日9:00时以现场会议方式召开。会议由董事长李壮主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长刘伯哲委托董事白预弘、董事郭洪君委托董事魏杰、独立董事刘庆林委托独立董事宋希亮出席了会议。公司监事及部分高管人员出席了本次会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于维护公司股价稳定的工作方案》；

  1.1、大股东增持计划及承诺不减持安排

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  1.2、加快推进重大资产重组工作进程

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。

  董事魏杰、郭洪君认为，该议案无实质性内容，相关事项尚未确定，即使推进，也应当经过董事会审议相关预案后，再履行有关信息披露程序，故反对。

  1.3、召开投资者说明会，与投资者互动沟通

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、和《证券时报》刊载的《关于维护股价稳定的公告》（公告编号：2015-055）。

  二、审议通过了《关于积极筹划重大资产重组事项，改善资产质量和财务状况的议案》。

  公司股票自2015年4月15日停牌至今，在此期间，公司实际控制人积极与有意向重组方进行洽谈，并签订相关意向协议；公司于2015年6月24日召开2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司启动重大资产重组程序。

  公司实际控制人认为，在公司连续亏损的情况，通过重组改善资产质量和财务状况、筹划进行重大资产重组事项，符合公司全体股东利益、有利于维护中小股东权益，应当继续筹划重大资产重组事项。

  公司董事、监事于2015年5月24日收到大连高金科技发展有限公司（以下简称"大连高金"）推荐的公司董事郭洪君、魏杰出具的《关于威海华东数控股份有限公司拟于2015年5月26日召开董事会审议公司与久泰能源进行重组的议案的函》（以下简称"大连高金董事函"），并相继收到由北京市通商律师事务所出具的《关于威海华东数控股份有限公司与大连高金科技发展有限公司涉及2013年非公开发行有关法律文件有效性的律师函》、《关于威海华东数控股份有限公司第四届董事会第十次会议案修改内容的律师函》（以下合称"通商律师函"），认为公司于2015年5月26日召开董事会审议的关于筹划重大资产重组事项的议案之内容与大连高金和公司于2013年2月19日签署的《股份认购协议》第三章"未来重组"约定之内容构成实质性重大冲突。公司又于2015年6月25日收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲案字第1279号仲裁案答辩通知》及大连高金的《仲裁申请书》等文件，股东大连高金请求裁定公司继续履行前述《股份认购协议》第三章"未来重组"约定之内容。

  经内部核查，上述《股份认购协议》第三章"未来重组"约定，自本次发行完成之日起三十六个月内，由大连高金将所持有或有权处置的资产以认购公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给公司，但该未来重组必须另行签署协议、经公司董事会和股东大会审议批准并取得中国证监会批准后方可生效。公司实际控制人认为，《股份认购协议》第三章"未来重组"属于意向性约定，不构成公司必须与大连高金实施重组的义务，也不存在限制公司与其他方筹划重组或开展资本运作的任何排他性约定。

  公司实际控制人有权依法依规筹划重大资产重组事宜，大连高金董事函和通商律师函均不代表公司意见，公司董事会应着眼全体股东利益，继续积极推动正在筹划的重大资产重组事项。同时，公司也欢迎包括大连高金在内的所有公司股东积极提议、参与及支持切实能够改善公司资产质量和财务状况的重组方案。

  表决结果：6票同意，2票反对，1票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的66.67%。董事魏杰、郭洪君投反对票，独立董事刘玉平投弃权票，反对和弃权理由如下：

  董事魏杰、郭洪君认为，有关重大资产重组事项已经由公司之前的董事会、股东大会审议，本次议案没有提出新的内容，故反对。

  独立董事刘玉平认为，目前重组不合适。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十五日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-055

  威海华东数控股份有限公司

  关于维护股价稳定的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称"公司"、"华东数控"）针对近期证券市场出现的非理性下跌，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司拟采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。

  一、大股东增持计划及承诺不减持安排

  1、公司大股东山东省高新技术创业投资有限公司（简称"山东高新投"）截止目前持有的华东数控股票36,649,486股，持股比例11.92%。山东高新投承诺自华东数控股票交易复牌之日起6个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持华东数控股票，增持金额不低于人民币1,600万元，并承诺6个月内不减持通过上述方式购买的华东数控股票。目前持有的华东数控股票自2015年7月10日起6个月内不减持。

  2、公司实际控制人、控股股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共同承诺自2015年7月10日起6个月内不减持公司股票。

  3、公司大股东大连高金科技发展有限公司（简称"大连高金科技"）截止目前持有公司股票50,000,000股，持股比例16.26%，系2014年3月4日参与公司非公开发行股份认购取得。与此同时，大连高金科技承诺该股票自非公开发行完成之日起36个月内不上市交易或转让，锁定期至2017年3月4日，公司及股东方将严格遵守承诺。

  公司于2015年7月10日收到大连高金科技《声明函》，主要内容有：

  "华东数控以筹划重大事项为由，于2015年4月15日开市起停牌；于2015年6月25日将停牌事由变更为重大资产重组并继续停牌（具体情况参见华东数控的有关公告），截至目前，尚未有明确可行的重组方案提交董事会审议。就高金科技（指"大连高金科技"，下同）所知，华东数控的前述重大资产重组事项存在重大的不确定性，且高金科技对此持有异议，高金科技正在通过法律法规规定的有关途径维护高金科技作为股东的合法权益。

  高金科技作为目前华东数控单一第一大股东，希望华东数控可以合法、规范、持续及稳定运营。高金科技特此声明，在上述有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌交易后的6个月内，高金科技拟增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于2亿元人民币。高金科技届时将根据法律法规的规定履行有关信息披露程序，保证增持行为符合法律、法规的规定。"

  二、加快推进重大资产重组工作进程

  2015年6月24日经公司股东大会同意公司启动重大资产重组工作，该项工作目前正在有序推进，公司、资产方及各中介机构工作计划缜密并协调顺利，公司将尽快披露重大资产重组预案并申请股票交易复牌。通过重大资产重组为公司注入优质资产，提升公司持续盈利能力，切实稳定公司股价。

  三、召开投资者说明会，与投资者互动沟通

  公司将择机召开投资者网络说明会，向投资者介绍大股东增持股份计划情况、重大资产重组工作进程、公司近期生产经营情况及对公司未来发展定位分析等，并接受投资者咨询。通过公司高层与投资者充分交流沟通，坚定投资者信心，维护公司股价稳定。

  威海华东数控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十五日