证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况说明

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票交易价格连续三个交易日内（2015 年7月10日、7月13日、7月14日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所交易规则的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、对重要问题的关注、核实情况说明

  1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经核查，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

  6.公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、本公司认为必要的风险提示

  （一）、产品质量风险

  2008年爆发的"三聚氰胺"事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品牌，乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在2009年初宣布破产。

  在这之后陆续爆发的"地沟油"、"牛肉膏"、"牛奶黄曲霉素"、"毒胶囊"等一系列事件，使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。

  虽然公司多年从事乳制品生产，拥有质量管理方面的经验，并已获得ISO9001等资质认证，在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求，且截至目前从未出现过质量安全事故，但公司未来仍存在由于产品质量管理失误带来的潜在风险。

  （二）、动物疫病风险

  作为乳制品加工企业，公司主要通过"自有现代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区"的方式保障生鲜乳供应，未来还将新建自有现代化奶牛养殖基地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区，若该地区大规模爆发如疯牛病（牛海绵状脑病）、牛肺结核病等严重疾病，可能会使公司的生鲜乳供应出现短缺。此外，动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。

  自2012年初开始，公司为自有养殖基地购置了奶牛保险，可减少公司因疫情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失，但动物疫病的发生往往具有突发性，公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致经营风险。

  （三）、募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的，拟投资年产20万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将较目前有较大幅度增长。

  虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

  （四）、固定资产折旧大幅增加风险

  本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为4,246.60万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。

  (五)、生鲜乳供应风险

  随着公司生产规模的逐渐扩大，以及本次募集资金投资项目实施后，公司产能将从现有的10万吨提高到30万吨。为保证生鲜乳的供应，部分募集资金将用于新建自有养殖基地，将新增奶牛存栏10,000头左右，自有养殖基地奶牛存栏数将达到15,000头以上；同时公司将在周边地区利用自有资金新建10-15个自控养殖小区，并逐步扩大自控养殖小区规模，未来公司将拥有31-36个自控养殖小区，自控奶牛存栏16,000头左右，公司自有自控奶牛存栏总数将达到30,000头以上，能够较好的满足公司生产的需要。但如果国家畜牧养殖政策发生变化或者公司采取的措施不当，公司则可能面临生鲜乳供应风险。

  (六)、主要原材料价格波动风险

  公司主营业务成本中绝大部分为直接原材料，公司的主要原材料包括生鲜乳、包装材料、辅助材料、育成牛等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较为明显。自然环境、供求关系、通货膨胀等因素导致原材料价格波动，从而影响产品毛利率。因此，如果未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成风险。

  (七)、市场相对集中风险

  公司乳制品的销售主要分布于豫鲁苏皖地区，尤其是河南及山东市场占比较大。2012年、2013年和2014年，公司在河南及山东市场实现销售收入分别为32,439.53万元、39,999.40万元和48,564.44万元，分别占当期乳制品业务收入的68.75%、74.81%和75.54%。

  公司在巩固河南、山东市场地位的同时，积极开发江苏、安徽、河北、湖北市场，但公司对河南、山东市场的依赖程度仍然较高，因此该区域的市场容量及市场开拓情况仍将在一定程度上影响公司的经济效益，公司存在市场相对集中的风险。

  (八)、市场竞争风险

  经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开，竞争日趋激烈。面对未来逐渐增大的市场竞争压力，公司可能因生产规模偏小，融资渠道单一、缺乏增能扩产的资本等因素无法实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，公司存在市场竞争风险。

  (九)、税收优惠政策风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）第十五条第一款规定、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定及《财政部、国家税务总局关于印发＜农业产品征税范围注释＞的通知》（财税字[1995]52号），子公司科迪生物从事的良种牛犊、奶牛、鲜奶、奶牛胚胎的生产和销售业务免征增值税。

  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）款规定，子公司科迪生物从事牲畜饲养及农产品初加工取得的所得免交企业所得税。

  尽管我国多年来一直对农业企业实行减、免税优惠政策且预计该政策未来仍将持续，但如果未来国家调整该政策，将会对公司经营业绩产生影响。

  (十)、净资产收益率下降风险

  本次发行完成后，公司净资产将显着增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

  (十一)、实际控制人控制的风险

  本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇直接和间接合计持有本公司本次发行前62.81%的股份。因此，本公司存在实际控制人利用其在公司的控制地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。

  （十二）、业绩下滑风险

  公司经营业绩受影响因素较多，既包括宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素。公司主要从事乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，受宏观经济环境、食品安全政策、动物疫病等多种因素影响。如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台更加严格的食品安全要求；出现偶发的自然灾害或传染性疫情之类的不可抗力事件；或受到其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险，存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的风险。

  （十三）、经营风险

  报告期内，公司销售费用为4,747.28万元、4,550.76万元、5,068.23万元，占同期主营业务收入的比例（销售费用率）分别为7.84%、7.16%、7.62%。公司销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司，主要原因是公司采用经销商模式，销售人员数量少；公司90%以上产品为常温乳制品，且主要市场集中于商丘周边400公里范围以内，公司运输费用低；公司产能已接近满负荷运转，公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可，未通过大量投放广告的方式开拓市场；公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市场，支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率与现有产能、销售区域、资金实力相适应，符合公司的实际情况。

  随着募投项目投产，公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长，未来公司存在销售费用率大幅提高的风险。

  （十四）、公司土地使用相关风险

  1、公司使用农村集体建设用地的风险提示

  公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村建设用地的条件。目前公司使用3宗农村集体建设用地，均符合当地土地利用规划，并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续，取得了权属完备的土地使用权证，合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变化，公司有丧失上述3宗土地使用权的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

  2、公司使用设施农用地的风险

  目前，公司租赁的24宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相关手续，符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用上述土地进行奶牛养殖，未改变上述租赁土地的农业用途，不存在占用基本农田的情形。上述土地租赁期间均为20年，时期较长。如果未来相关法律、法规和政策发生重大不利变化，或土地租赁期到期后未能及时续租，公司使用上述土地将存在风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

  公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告！

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日