证券时报多媒体数字报

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-046

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月14日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年7月9日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。

  由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次预留部分限制性股票回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  具体调整情况详见2015年7月15日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  公司于2014年7月14日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为上述限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第一期解锁事宜。本次可申请解锁的预留部分限制性股票数量为31.70万股（获授的预留部分限制性股票第一期经考核可解锁的股份15.85万股及因实施2014年度权益分派方案由前述15.85万股股票经资本公积转增后增加的15.85万股），占第一个解锁期计划可解锁预留部分限制性股票总数的97.84%，占激励计划授予的限制性股票总数的0.93%，占目前公司股本总额的0.0381%。

  具体内容详见2015年7月15日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度个人绩效考核未达标等原因，董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计18.20万股进行回购注销。

  具体内容详见2015年7月15日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-047

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年7月14日在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年7月9日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。

  由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次预留部分限制性股票回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  经核查，监事会认为公司此次调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

  二、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司17名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期预留部分解锁手续。

  三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分预留部分限制性股票合计18.2万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销预留部分限制性股票合法、有效。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

  2015年7月15日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-048

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于限制性股票激励计划预留部分

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次预留部分限制性股票实际可上市流通的数量为31.7万股，占目前公司总股本比例为0.0381%；

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，公司共17名激励对象在第一个解锁期可解锁31.7万股限制性股票，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

  5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。

  6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计25万股进行回购注销，同时对2013年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计12.375万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁。

  7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票合计10万股(获授的预留部分限制性股票5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述5万股经资本公积转增后增加的5万股)进行回购注销；对2014年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票合计0.7万股(获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.35万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股)进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁。

  二、股权激励计划限制性股票数量调整事由及方法

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕。根据公司2013年第二次股东大会的授权，董事会对公司限制性股票数量进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划所涉首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，计算过程为：

  Q＝Q0×（1＋n）=1192.2×（1＋1）=2384.4万股。

  其中Q0为调整前的首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量。

  已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量由69.8万股变更为139.6万股，计算过程为：

  Q＝Q0×（1＋n）=69.8×（1＋1）=139.6万股。

  其中Q0为调整前的已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量。

  三、本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年7月14日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止2015年7月14日，公司授予的预留部分限制性股票锁定期已届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的预留部分限制性股票的第一期解锁事宜。

  四、预留部分第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  注1：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案由对应的预留部分限制性股票经资本公积转增后增加的股份。

  注2：上表中不包括2名已经离职的激励对象，其所持合计10万股预留部分限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。

  公司董事和高级管理人员所持股权激励预留部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  五、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的预留部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分第一期解锁相关事宜。

  六、独立董事对限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁事项的独立意见

  公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的预留部分限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划预留部分第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的17名激励对象安排预留部分限制性股票第一期解锁,共计解锁股份31.7万股。

  七、监事会关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司17名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期预留部分解锁手续。

  八、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  1、本次股权激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

  2、本次股权激励计划的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

  九、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划的调整、回购注销及第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-049

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于调整股权激励计划限制性股票

  数量及预留部分回购价格并

  回购注销部分已不符合激励条件的

  激励对象已获授但尚未解锁的

  预留部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

  5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。

  6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票共计47.6917万股进行回购注销。

  7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股变更为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股变更为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股变更为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计18.2万股进行回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、股权激励计划限制性股票数量调整事由及方法

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕。根据公司2013年第二次股东大会的授权，董事会对公司限制性股票数量进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划所涉首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，计算过程为：

  Q＝Q0×（1＋n）=1192.2×（1＋1）=2384.4万股。

  其中Q0为调整前的首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量。

  已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量由69.8万股变更为139.6万股，计算过程为：

  Q＝Q0×（1＋n）=69.8×（1＋1）=139.6万股。

  其中Q0为调整前的已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量。

  三、公司本次回购注销部分预留部分限制性股票的回购数量、回购价格

  （一）回购数量

  公司限制性股票激励对象吕长江和徐双龙因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述2人持有的尚未解锁的预留部分限制性股票共计10万股（获授的预留部分限制性股票5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述5万股经资本公积转增后增加的5万股）全部进行回购注销；激励对象肖丽娟和任飞因不能胜任岗位工作而导致职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票，共计7.5万股（调减已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票3.75万股及因实施2014年度权益分派方案由前述3.75万股经资本公积转增后增加的3.75万股），调减部分由公司回购注销；激励对象王晴因2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其第一次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，共计0.7万股（获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.35万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股），由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

  ■

  注：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由相关预留部分限制性股票经转增后增加的股份。

  本次回购注销的预留部分限制性股票数量共计18.2万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为0.53%，占公司目前总股本的比例为0.02%。

  （二）回购价格

  根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5 月29日，除权除息日为2015年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》，对本次预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

  1、派息调整

  基于上述激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即12.80元/股，上述激励对象此次应予回购注销的预留部分限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

  2、资本公积转增股本调整

  根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  调整后的每股预留部分限制性股票回购价格=预留部分限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=12.8元/股÷（1+1）=6.4元/股

  同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向5名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

  综上，公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为123.4688万元（其中116.48万元为对应的购股资金，6.9888万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

  四、公司本次回购注销部分预留部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后，公司总股本由832,653,272股变更为832,471,272股，公司股本结构变动如下：

  单位：股

  ■

  五、本次回购注销预留部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销预留部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司调整股权激励计划限制性股票数量、预留部分限制性股票回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见如下：

  经核查，公司此次调整股权激励限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

  同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。

  七、监事会意见

  监事会认为公司此次调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

  同时，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分预留部分限制性股票合计18.2万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销预留部分限制性股票合法、有效。

  八、律师意见

  北京大成律师事务所律师认为：

  公司对本次激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票的回购价格调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

  公司本次股权激励回购注销部分激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》及本次激励计划的规定。

  九、其他事项

  根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

  十、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划的调整、回购注销及第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年7月15日