证券时报多媒体数字报

  证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2015-023

  南京普天通信股份有限公司

  关于为参股公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为推动参股公司南京普住光网络有限公司(以下简称“普住公司”)业务发展,解决普住公司生产经营的资金需求,2015年7月14日,公司第六届董事会第二十七次会议(以下简称“本次董事会”)审议通过了关于为普住公司提供担保的议案,同意公司与合资方住友电气工业株式会社分别按照50%持股比例为普住公司申请1200万元综合授信额度提供600万元担保,公司可自股东大会审议批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止的期间内一次性或分次使用上述额度,为普住公司提供担保,并授权公司总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  普住公司为本公司持股50%的合营企业,本公司董事王虹、总经理王虹女士兼任该公司董事,根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,普住公司为本公司的关联法人,本次担保事项系向关联方提供担保,还将提交股东大会批准。

  二、被担保方基本情况

  1、被担保方基本信息

  被担保方普住公司成立于2010年7月7日,注册地址为南京市秦淮区普天路1号,法定代表人王虹,注册资本3708.88万元人民币,税务登记证号码32010455553484x,企业性质为有限责任公司(中外合资);该公司经营范围为:光配线(ODN)产品和光通讯元器件等相关配件及光线路检测系统(RFTS)的开发、生产;光纤、光缆、光传送设备的开发;上述自产产品的销售和售后服务;通信线缆、光铜复合线缆、相关配套/辅助配件及其构成配件和自产产品的进出口、批发、零售、佣金代理(拍卖除外)以及售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与本公司的关联关系:公司持有普住公司50%的股权,公司董事、总经理王虹女士担任该公司董事长。

  2、被担保方股权结构:本公司及住友电气工业株式会社各自持有普住公司50%的股权。

  3、被担保方主要财务指标

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保的主要内容是公司为普住公司向银行申请1200万元综合授信额度按照股权比例提供最高额度600万元的担保,担保方式为连带责任担保,公司将依照公司章程及相关法律法规的规定,在担保限额内与银行签订担保协议,具体担保金额及担保期限以最终与银行签署的合同为准。

  四、担保原因及担保风险分析

  1.担保原因:普住公司为公司持股50%的合营企业,作为公司光通信网络连接产业的经营实体之一,主要业务为提供RFTS(“光缆自动监测系统”)系统解决方案及研发、生产快速连接器产品,其大部分产品销售给公司,鉴于公司对普住公司的付款期限相对较长,普住公司的流动资金较为紧张,该公司计划向银行申请综合授信额度1200万元,需要双方股东提供担保。

  2.担保事项的利益和风险:公司作为普住公司的股东,通过担保为其申请银行贷款提供支持,解决普住公司流动资金紧张的问题,有利于公司的光通信产业发展,符合公司的整体利益。普住公司目前经营情况、资产质量和财务状况正常,借款违约的风险较低;公司作为股东方,能够参与普住公司的重大经营决策,对其贷款资金的使用形成有效监管,且普住公司同意为公司提供反担保。综合各项因素考虑,公司对普住公司担保的风险在可控范围之内。

  3.其他股东按比例担保情况:本次普住公司拟申请1200万元银行综合授信额度,公司和合资方住友电气工业株式会社将分别按50%股权比例向普住公司提供最高600万元担保,符合公平、对等的原则,

  4.反担保情况:普住公司同意以其享有的对本公司应收账款作为反担保物,向公司提供质押反担保。

  五、独立董事事前审核及独立意见

  因本次担保事项构成关联交易,在本议案提交董事会审议之前,公司独立董事进行了事前审核,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事对本次担保事项发表了独立意见:公司拟为合营企业南京普住光网络有限公司(以下简称“普住公司”)申请1200万元银行综合授信额度按照股权比例提供担保600万元,根据深圳证券交易所的有关规定,因公司董事、总经理王虹女士兼任普住公司董事长,本次担保构成了关联交易。本次公司为普住公司提供担保是为了帮助其筹集经营流动资金,有利于公司的主业发展,不存在关联方侵害公司和股东利益的情形;本次担保由公司和其他股东方按股权比例提供担保,且普住公司提供反担保,担保风险在可控范围之内;董事会对于该事项的审议程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,同意上述担保事项。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司与普住公司累计已发生的各类关联交易共1726.51万元,其中向普住公司采购产品1696.51万元,对其出租房产房租为30万元。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  在本次董事会召开之前,经公司董事会、股东大会批准的对外担保额度共16400万元,占2014年底经审计合并净资产的45.03%,加上本次董事会审议的担保(对天纪楼宇公司新增担保1000万元、对普住公司新增担保600万元)之后,截止公告日,公司的对外担保总额度达到18000万元,占公司2014年底经审计合并净资产的49.43%,其中为控股子公司提供担保9000万元。公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2015-022

  南京普天通信股份有限公司

  关于为控股子公司增加担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年7月14日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于对南京普天楼宇智能有限公司增加担保的议案,同意公司董事会、股东大会此前审议批准的为控股子公司担保额度基础上,对子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司增加担保1000万元,具体情况如下:

  公司第六届董事会第二十四会议、公司2014年度股东大会审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案,同意公司为合并范围内控股子公司申请银行综合授信共提供担保8000万元,其中对控股子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司提供担保2000万元。

  鉴于南京普天天纪楼宇智能有限公司(以下简称“天纪楼宇公司”)目前经营形势较好、流动资金较为紧张,2015年7月14日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于对南京普天楼宇智能有限公司增加担保的议案,同意公司在2000万元担保额度基础上增加1000万元担保额度:

  ■

  对于本次新增担保部分,公司可根据天纪楼宇公司的具体融资需求,在自股东大会审议批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止的期间内循环使用上述额度,为天纪楼宇公司提供担保,并授权公司总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  本议案还将提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  南京普天天纪楼宇智能有限公司成立于2000年,注册地址为南京市江宁经济技术开发区松岗街18号,法定代表人伏宝顺,注册资本1200万元,该公司经营范围为:楼宇智能产品、电工器材、通信配套设备、防雷设备、低压电器及元器件、低压成套设备、照明设备、电线电缆的生产、销售;建筑智能化工程的设计、施工、系统集成及相关咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家现代公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  天纪楼宇公司股权结构为:本公司持有45.77%的股权,上海林燕通信技术有限公司持有20%的股权,经营团队及骨干持有34.23%的股权。

  天纪楼宇公司主要财务指标:

  ■

  三、担保协议主要内容

  本次担保的主要内容是公司为天纪楼宇公司向银行申请综合授信额度提供最高1000万元的担保,方式为连带责任担保,公司将依照公司章程及相关法律法规的规定,在担保限额内与银行签订担保协议,具体担保金额及担保期限以最终与银行签署的合同为准。

  四、担保原因及担保风险分析

  1.担保原因:天纪楼宇公司目前经营情况良好,流动资金较为紧张,公司增加对其担保额度是为了缓解该公司经营流动资金紧张的局面。

  2.担保事项的利益和风险:公司为天纪楼宇公司申请银行综合授信提供担保,有利于子公司筹措资金,保证正常生产经营需要,符合公司和股东的整体利益。天纪楼宇公司经营情况良好,公司对其有实质控制权,且公司对子公司的资金流向能够进行实时监控,综合各项因素考虑,公司对上述子公司担保的风险在可控范围之内。

  3.其他股东按比例担保情况:天纪楼宇公司的其他股东方同意以持有的股权为公司提供反担保,按照股权比例偿付公司因履行担保责任而遭受的损失,符合公平、对等的原则。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  在本次董事会召开之前,经公司董事会、股东大会批准的对外担保额度共16400万元,占2014年底经审计合并净资产的45.03%,加上本次董事会审议的担保(对天纪楼宇公司新增担保1000万元、对普住公司新增担保600万元)之后,截止公告日,公司的对外担保总额度达到18000万元,占公司2014年底经审计合并净资产的49.43%,其中为控股子公司提供担保9000万元。公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2015-021

  南京普天通信股份有限公司

  关于公司董事、总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京普天通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会日前收到公司董事、总经理王虹女士递交的书面辞职报告。王虹女士因个人原因,申请辞去公司董事、副董事长、战略委员会委员及公司总经理职务,辞职后王虹女士将不在公司担任其他职务。

  2015年7月14日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事、总经理辞职的议案》,董事会指定公司副总经理李林臻先生在总经理空缺期间代行总经理职责。董事会将按照法律法规和《公司章程》的有关规定,尽快选举新的董事,聘任新的总经理。

  董事会对王虹女士在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢。

  特此公告!

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2015-020

  南京普天通信股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南京普天通信股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2015年7月14日以通讯方式召开,会议通知于2015年7月9日以书面方式发出,会议应参加董事九人,实际亲自参加董事九人,本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了关于公司董事、总经理辞职的议案:

  公司董事、总经理王虹女士因个人原因,辞去公司董事、总经理、副董事长、董事会战略委员会委员职务。

  董事会指定副总经理李林臻先生在总经理空缺期间代行总经理职责。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《关于公司董事、总经理辞职的公告》。

  2、审议通过了关于鲁永树先生不再担任公司副总经理的议案:

  因工作变动原因,根据工作需要,董事会同意鲁永树先生不再担任公司副总经理。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  独立董事对公司高管变动事项发表了独立意见,详见与本公告同时刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于高管变动、为关联方提供担保事项的独立意见》

  3、审议通过了关于对南京普天天纪楼宇智能有限公司增加担保的议案:

  同意公司为南京普天天纪楼宇智能有限公司(以下简称“天纪楼宇公司”)申请银行综合授信额度增加担保1000万元:

  ■

  对于本次新增担保部分,公司可根据天纪楼宇公司的具体融资需求,在自股东大会审议批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止的期间内循环使用上述额度,为天纪楼宇公司提供担保,并授权公司总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案将提交股东大会审议。

  详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司增加担保的公告》。

  4、审议通过了关于为南京普住光网络有限公司提供担保的议案:

  同意公司为南京普住光网络有限公司申请1200万元银行综合授信额度按50%持股比例提供600万元担保,公司可自股东大会审议批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止的期间内一次性或分次使用上述额度,为普住公司提供担保,并授权公司总经理在上述担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权,董事王虹女士回避表决。

  本议案将提交股东大会审议。

  详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《关于为参股公司提供担保的公告》。

  本议案经独立董事事前审核同意后提交董事会审议,且独立董事对本议案发表了独立意见,详见与本公告同时刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于高管变动、为关联方提供担保事项的独立意见》。

  5、审议通过了关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告!

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2015-024

  南京普天通信股份有限公司

  关于召开2015年度第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、 本次股东大会届次:南京普天通信股份有限公司2015年度第一次临时股东大会。

  2、 本次股东大会召集人:公司董事会。

  公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案。

  3、 会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场会议召开时间:2015年7月31日(星期五)14:45。

  (2)通过深交所交易系统参加投票的时间:2015年7月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  (3)通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票的时间:2015年7月30日15:00至2015年7月31日15:00。

  (4)公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、 出席对象:

  (1)于股权登记日2015年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  6、 现场会议地点:江苏省南京市秦淮区普天路1号南京普天通信股份有限公司综合楼二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、 本次会议将审议以下提案:

  (1)审议关于对南京普天天纪楼宇智能有限公司增加担保的议案;

  (2)审议关于为南京普住光网络有限公司提供担保的议案。

  2、上述提案的有关内容可查阅公司刊登在2015年7月15日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于为控股子公司增加担保的公告》、《关于为参股公司提供担保的公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1) 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2) 法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3) 异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间:2015年7月23日至7月30日(8:30-17:00,节假日除外)

  3、登记地点:江苏省南京市秦淮区普天路1号南京普天通信股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:“360468”。

  2、投票简称:“宁通投票”。

  3、投票时间:2015年7月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日,“宁通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年7月31日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:张沈卫先生、肖红女士

  电话:025-58962072

  传真:025-52409954

  电子邮箱:xiaohong@postel.com.cn

  联系地址:江苏省南京市秦淮区普天路1号

  邮编:210012

  2、会议费用:与会股东交通及食宿费用自理

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  附:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人/本公司出席南京普天通信股份有限公司2015年度第一次临时股东大会,并按以下指示行使表决权:

  ■

  注:请在相应意见栏里打“√”。

  委托人股东帐号: 委托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人签名:

  法人股东单位盖章:

  本委托书有效期:

  委托日期: 年 月 日

  注:1. 此委托书剪报、复印或自制均有效;

  2. 若未填写投票指示的,则视同默认受托人可以按照自己的意思进行表决;

  3. 若未填写有效期的,则视同默认有效期为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止;

  4. 委托人为法人的,应由法定代表人出具委托书并加盖法人单位印章。