证券时报多媒体数字报

  致：广东宝丽华新能源股份有限公司

  广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“宝新能源”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《增持指引》”)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,就公司控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”或“增持人”）于2015年7月10日至2015年12月31日期间增持公司股份事项(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本专项核查法律意见书。?

  为出具本法律意见书,本所律师主要审查了公司及宝丽华集团提供的有关文件资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  在发表本法律意见之前, 公司及宝丽华集团声明并保证，其所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件,就宝丽华集团本次增持所涉及的法律问题发表意见,不对交易标的价值发表意见;有关财务、审计、评估等事项将依赖于专业机构出具的专业报告。本所在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

  本法律意见书仅供增持人为本次增持免于向中国证券监督管理委员会)提出要约收购义务豁免申请之目的使用,除法律要求和经本所事先同意外,不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为增持人本次增持向深圳券交易所申报的文件之一,随其他申报材料一并上报。基于上述,本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次增持事宜出具本法律意见如下：

  一、增持人的主体资格

  （一）宝丽华集团的基本情况

  经本所律师核查, 宝丽华集团基本情况如下:

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  （二）增持人的增持资格

  根据宝丽华集团出具的承诺函以及经深圳义云天会计师事务所审计的财务数据，并经本所律师核查,宝新能源控股股东宝丽华集团并无其他一致行动人，宝丽华集团不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形:

  1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上,宝丽华集团为依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形；宝丽华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的合法资格。

  二、本次增持情况

  （一）本次增持前宝新能源控股股东宝丽华集团持股情况

  本次增持前,即2015年7月10日前,公司控股股东宝丽华集团直接持有宝新能源股份522,197,242股,占宝新能源总股本的30.24%。

  （二）本次增持计划

  根据宝新能源于2015年7月10日发布的《广东宝丽华新能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》,控股股东拟于2015年7月10日起至2015年12月31日止，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于1,000万元人民币,并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的上市公司股份。

  （三）本次增持情况

  根据宝丽华集团的说明，并经本所律师核查，截至2015年7月10日，本次增持计划已经实施完毕。于2015年7月10日当天，宝丽华集团通过深圳证券交易所二级市场交易系统，完成增持公司股份计划；累计增持数量为100万股，占宝新能源股本总额的0.06%，增持金额为 11,169,767元，增持均价为11.17 元/股。

  （四）增持人目前持股情况

  自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止,宝丽华集团未减持其所持有的公司股份。

  本次增持后,宝丽华集团持有宝新能源股份523,197,242股,占公司总股本的30.30%。本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  三、本次增持的信息披露

  宝新能源于2015年7月9日收到宝丽华集团的增持计划后，于2015年7月10日发布《广东宝丽华新能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对宝丽华集团增持公司股份的计划进行了披露。鉴于本次增持计划已于2015年7月10日实施完毕,宝新能源于2015年7月13日就本次增持计划的实施结果进行公告。

  综上,本所律师认为,本次增持履行的信息披露义务符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求。

  四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的30%的,自该事实发生之日起一年后,相关投资者每12个月内增持不超过该上市公司已发行2%的股份的,可以免于提出豁免发出要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  根据宝新能源的有关公告,并经本所律师核查,本次增持前一年,宝丽华集团持有的公司股份已超过公司已发行股份的30%；本次增持期间,宝丽华集团于12个月内共计增持公司股份100万股,占宝新能源已发行股份总额的0.06%,不超过其已发行股份的2%。因此,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件,本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持履行的信息披露义务符合《增持指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

  本法律意见书经签字盖章后生效。

  广东法制盛邦律师事务所

  负责人: 吕越瑾 经办律师：张锡海

  经办律师：李家伟

  二零一五年七月十三日