证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-091

  渤海租赁股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第二次会议审议决定于2015年7月30日召开公司2015年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

  2．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  3．会议时间：

  现场会议时间：2015年7月30日（星期四）下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年7月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月29日15:00至7月30日15:00期间的任意时间。

  4．现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

  5.股权登记日：2015年7月24日。

  6.会议出席对象：

  ⑴截至2015年7月24日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  ⑵公司董事、监事、高级管理人员；

  ⑶公司聘请的律师。

  7．公司将于2015年7月25日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1.关于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited 20%股权的议案

  2.关于《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited签署要约收购协议》的议案

  3. 关于《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited股东签署接受要约协议》的议案

  4.关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为其全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资担保的议案

  5.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次要约收购相关事宜的议案

  上述议案详情可在2015年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年7月15日的《上海证券报》、《证券时报》上查询。

  三、现场会议登记方法

  1.登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  2.会议登记时间：2015年7月25日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

  3.登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼）

  4.登记办法：

  ⑴法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  ⑵个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。?

  ㈠采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3.股东投票的具体程序

  ⑴买卖方向为“买入投票”；

  ⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的委托价格申报。具体如下：

  ■

  ⑶表决意见

  ■

  ⑷对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4.投票举例

  ⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵股东申报介绍

  如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案三投弃权票，其申报如下：

  ■

  5.计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案五的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案五已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案五的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月29日15:00时至2015年7月30日15:00时期间的任意时间。

  五、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

  六、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  八、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

  2.授权委托书（见附件）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年7月14日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相件。

  委托人(法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-090

  渤海租赁股份有限公司关于

  公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited 20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本公司拟通过全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）要约收购美国纽约证券交易所上市公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）20%股权事项（以下简称“本次收购”）已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  2.本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司本次收购Avolon20%股权未达到提交股东大会审议的标准，但是，鉴于本次收购交易金额较大，公司董事会提议将本次收购提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

  一、本次收购概述

  为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，2015年7月14日，本公司、本公司之全资子公司GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》， GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”），要约收购价格为26美元/股，本次收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币），上述收购价款以现金支付。

  截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份。GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股。

  Idamante S.à r.l.（以下简称“Idamante”）、AAIL HOLDINGS S.à R.L.（以下简称“AAIL”）、Vigorous Investment Pte Ltd（以下简称“Vigorous”）等17名Avolon公司主要股东（合计持有Avolon 78.04%股权）同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占Avolon 总股本的20%），以满足GAL收购Avolon20%股权的要求。若最终Avolon公司股东接受要约股票数量超过Avolon发行在外普通股股票总数的20%，GAL将按同等比例向所有接受要约股东收购其接受要约的股票。

  本次收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币），本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《要约收购协议》及《接受要约协议》，本次收购已经Avolon董事会审议批准，并且Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon主要股东已获得签署及交付上述协议和完成本次收购所需的正式授权。

  本次收购已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，独立董事高世星、黎晓宽、赵慧军对本次收购事项发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次收购Avolon20%股权未达到提交公司股东大会审议的标准，但是，鉴于本次收购交易金额较大，公司董事会提议将本次收购提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、收购实施主体基本情况

  Global Aviation Leasing Co.,Ltd为本公司为本次收购而专门设立的全资子公司，基本情况如下：

  1.公司名称：Global Aviation Leasing Co.,Ltd

  2.成立日期：2015年7月9日

  3.注册地址：开曼群岛

  4.主要股东情况：香港渤海租赁资产管理有限公司持有Global Aviation Leasing Co.,Ltd 100%股权，香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：Avolon Holdings Limited

  2、注册地址：开曼群岛

  3、主要办公地点：The Oval,Building 1,Shelburne Road Ballsbridge, Dublin,Ireland

  4、成立日期：2014年6月5日

  5、发行在外普通股：82,428,607股，无优先股

  6、上市地：美国纽约证券交易所

  7、股票交易代码：AVOL

  8、主营业务：购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务

  （二）股东情况

  目前，Avolon前五大股东及持股情况如下：

  ■

  其中：

  1、Idamante S.à r.l.为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg。

  2、AAIL HOLDINGS S.à R.L.为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg。

  3、Vigorous Investment Pte Ltd为注册在新加坡的有限公司，注册地址为#37-01 Capital Tower, 168 Robinson Road, Singapore。

  4、Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为12 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg。

  5、Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为12 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg。

  Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占Avolon 总股本的20%）。该17名股东合计持有Avolon 64,330,591股普通股股票，持股比例合计为78.04%。

  （三）主要财务数据

  最近一年一期，Avolon的主要财务数据如下：

  单位：千美元

  ■

  其中，Avolon 根据美国会计准则编制了2014年财务报告和2015年一季度财务报告，Avolon 2014年财务报告已经毕马威会计师事务所审计，2015年一季度财务报告未经审计。

  针对Avolon的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对Avolon如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了准则差异情况表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证意见（安永华明(2015)专字第61090459_A04号）。

  （四）主营业务发展情况

  Avolon于2014年12月在美国纽约证券交易所挂牌上市，主要业务是购入商用喷气式飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。目前，Avolon已成为一家全球领先的飞机租赁公司，主要办公地为爱尔兰都柏林，在中国、迪拜、新加坡及美国设有分支机构和办公室，服务于全球33个国家的56个航空公司客户，包括American Airlines、Japan Airlines、Flydubai等全球知名航空公司。

  近年来，Avolon机队规模扩张十分迅速。根据《AIRLINE BUSINESS》统计，按机队价值计算，Avolon为全球第十一大飞机租赁公司。截至2014年12月31日，Avolon机队规模235架，其中自有飞机126架，管理飞机11架，已签署购买协议的飞机98架，飞机资产的账面价值达5,606,556千美元。截至2015年3月31日，Avolon机队规模251架，其中自有飞机132架，管理飞机11架，已签署购买协议的飞机108架，飞机资产的账面价值达5,843,832千美元。并且，Avolon拥有非常年轻的机队结构及相对较长的剩余租赁合同年限，保证了Avolon具有良好的成长性和持续盈利能力。截至2014年12月31日，Avolon所属飞机的平均机龄仅2.5年；截至2015年3月31日，Avolon所属飞机的平均机龄仅2.6年，剩余租赁合同年限为7.1年。

  此外，Avolon拥有一支经验丰富的管理团队，主要管理人员在飞机租赁行业的平均工作经历已超过24年，具有较强主动风险管理能力。

  四、交易协议的主要内容

  2015年7月14日，本公司、本公司之全资子公司GAL与Avolon签署了《要约收购协议》(《INVESTMENT AND TENDER OFFER AGREEMENT》)，本公司、本公司之全资子公司GAL与Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东签署《接受要约协议》（《AGREEMENT TO TENDER》），主要内容如下：

  1、交易基本条款

  本公司之全资子公司GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”），要约收购价格为26美元/股。

  截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份。GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股。

  本次要约收购期限为20个工作日，GAL至迟将于本公司股东大会审议通过本次收购方案之日的次一工作日向Avolon发出收购要约并进入要约期。

  要约收购期限届满后，GAL应尽快以现金方式向接受要约的股东支付收购价款。收购资金来源为GAL自筹资金，GAL拟向相关金融机构申请总额不超过3亿美元融资，并由香港渤海提供担保。

  Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东（合计持有Avolon 78.04%股权）同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占Avolon 总股本的20%），以满足GAL收购Avolon20%股权的要求。若最终Avolon公司股东接受要约股票数量超过Avolon发行在外普通股股票总数的20%，GAL将按同等比例向所有接受要约股东收购其接受要约的股票。

  2、股票交付安排

  本次收购完成后，GAL将与Avolon、Avolon主要股东签署《经修订和重述的股东协议》，载明GAL持有Avolon股票数量及享有的相关权利。

  3、保证金安排

  在本协议签署后7个工作日内，GAL、Avolon及监管银行签署《保证金监管协议》，并由GAL向保证金监管账户内支付2500万美元作为交易保证金。保证金监管账户内的资金需经GAL、Avolon双方共同向监管银行发出指令后方可使用。要约期届满后，保证金将作为GAL支付收购价款的一部分支付给接受要约的股东。若因协议列明的可归咎于GAL的原因导致本次收购失败，则保证金将划至Avolon指定账户。

  4、交易定价依据

  参考Avolon股票市场交易价格及Avolon净资产情况，经双方协商，本公司拟定要约收购价格为26美元/股。

  截至2015年3月31日，Avolon净资产账面值为1,483,832千美元，每股净资产为18.33美元/股，本次要约收购价格较Avolon每股净资产溢价41.86%，折合市净率（PB）为1.42倍。截至2015年7月13日，Avolon股票收盘价为23.73美元/股；2015年7月13日前30个交易日，Avolon股票均价为23.23美元/股。本次要约收购价格较7月13日收盘价溢价9.57%，较7月13日前30个交易日均价溢价11.92%。

  5、本次收购审批情况及生效条件

  本次收购已经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《要约收购协议》及《接受要约协议》，本次收购已经Avolon董事会审议批准，并且Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon主要股东已获得签署及交付上述协议和完成本次收购所需的正式授权。

  本次收购尚需经本公司股东大会审议通过。

  6、独立董事意见

  基于独立判断，本公司独立董事高世星、黎晓宽、赵慧军对本次收购相关事项发表如下独立意见：

  本次收购方案及所签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购方案具备可行性；本次收购有利于推进公司全球化发展战略，有利于提升公司在全球飞机租赁行业的影响力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次收购标的股权在美国纽约证券交易所挂牌交易，本次收购价格参考Avolon股票市场交易价格及净资产水平确定，价格公允、合理；同意公司董事会就本次收购的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  五、本次收购的其他安排

  本次收购完成后，GAL将与Avolon、Avolon主要股东签署《经修订和重述的股东协议》，载明GAL持有Avolon股票数量及享有的相关权利，主要安排如下：

  1、Avolon治理结构的安排

  本次收购完成后，GAL有权在Avolon董事会提名1名（但不得多于1名）董事， Avolon的董事从11名增加至12名，并且GAL指定人当选Avolon董事后应有权在董事会提名委员会及薪酬委员会中获得席位。同时，只要GAL继续持有Avolon15%以上的股份，GAL应继续享有该提名权。GAL提名的董事需满足纽约证券交易所的独立要求，并不得引起由于美国证券法S-K规定第401(f)条约定的不利因素公告。Avolon主要股东Idamante、AAIL及Vigorous等应投票或采取其他必要行动支持GAL指定人在公司董事会的任命。

  2、股票转让限制安排

  自本次收购完成后一年内（锁定期），GAL不得在未经Avolon董事会允许的情况下转让标的股权（包括通过任何短期销售、对冲、交易、掉期或类似交易转让该标的股权的经济利益）。锁定期结束后，GAL只能通过公开出售转让标的股权，不得通过非公开协商转让（根据跟随权约定除外及约定的允许受让人除外）。

  除非通过公开出售外， Avolon主要股东Idamante、AAIL及Vigorous等不得在未提前10天书面通知GAL的前提下，将所持Avolon股权转让给“显著买家”。该书面通知需包含出售的条款，且允许GAL在十天内提出报价购买该部分股权。“显著买家”是指任何交易完成后将持有公司股票超过30%的潜在买家。锁定期结束后，GAL有权就Avolon之主要股东Idamante、AAIL及Vigorous等的出售行为行使跟随权。

  3、停顿条款

  在本交易结束后2年内（“停顿期”），未经过Avolon董事会允许，GAL不得（i）以任何形式收购、同意收购、或公开提出收购，不论直接或间接（x）Avolon及其子公司的重大资产，（y）Avolon任何具有表决权的证券或股权，（ii） 以任何形式公开提供涉及Avolon及其子公司的并购、企业合并、资产重组或其他特殊交易，（iii）发起任何股东议案或召集公司股东大会，（iv）以任何形式征询Avolon的代理权，或试图影响、建议或引导其他股东投票，（v）进行、组织、加入或参与任何涉及上述事项的一致行动人组织，（vi）协助或鼓励任何涉及上述事项的其他人。为避免歧义，GAL将不被禁止（包括向董事会）提供非公开出价，包括以上（i）、（ii）（或(iv) 、(v)在与（i）、（ii）相关的情况下）。前提是，以上非公开出价不触发适用证券法规定的公开披露。

  除非通过全额现金收购其他所有股东持有的Avolon全部股份，GAL不得购买超过Avolon 30%的普通股，并且以上交易的完成至少需要通过除GAL以外的一名大股东同意。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  为进一步提高公司国际化水平，提升公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，增强公司盈利能力，本公司拟通过全资子公司GAL以要约方式收购Avolon公司20%股权。

  本次收购完成后，本公司控制Avolon公司20%股权，成为其第一大股东。但是， Avolon董事会共计12名董事，本公司仅有权提名1名董事，不能控制Avolon董事会，因此，本次收购不会导致本公司合并财务报表范围发生变化。

  截至2015年3月31日，Avolon机队规模已达251架（其中，自有飞机132架，管理飞机11架，已签署购买协议的飞机108架），为全球33个国家的56个航空公司客户提供专业化服务，已成为全球领先的飞机租赁公司之一。根据《AIRLINE BUSINESS》统计，按机队价值计算，Avolon为全球第十一大飞机租赁公司。本次收购将有利于提高本公司在全球飞机租赁市场的影响力。

  Avolon管理团队在飞机租赁行业的平均工作经历已超过24年，拥有丰富的行业经验和管理经验，具有较强风险管理能力。本次收购有利于本公司学习Avolon科学的管理经验，提高本公司飞机租赁业务的经营效率。

  同时，2015年1-3月，Avolon已实现净利润4935.4万美元（未经审计），具有良好的盈利能力，本次收购有利于提高本公司的盈利能力。

  七、与本次交易相关的风险

  1. 交易审批风险

  本次交易方案已获得公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，如本次交易未能获得公司股东大会审议通过，本次交易将面临取消并相应损失保证金的风险，提请投资者关注。

  2. Avolon经营风险

  Avolon目前运营情况及财务情况良好，但因Avolon面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对Avolon业务经营造成不利影响，提请投资者关注Avolon境外经营的风险。

  八、备查文件

  1．公司第八届董事会第二次会议决议

  2.《要约收购协议》及《接受要约协议》；

  3．Avolon2012年-2014年审计报告及2015年一季度财务报告；

  4．安永华明关于准则差异的鉴证报告（安永华明(2015)专字第61090459_A04号）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年7月14日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-089

  渤海租赁股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日在北京市朝阳区海航大厦召开会议。会议应到董事9人，实到董事5人，授权委托4人，独立董事黎晓宽先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事高世星先生行使表决权；董事杨士彪先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事高世星先生行使表决权；董事金川先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事李铁民先生行使表决权；董事周鸿先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事吕广伟先生行使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长汤亮先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议《关于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited 20%股权的议案》

  为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，2015年7月14日，本公司、本公司之全资子公司GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》，GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”）(截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份；GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股)，要约收购价格为26美元/股，收购价款以现金支付，本次收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币）。

  ㈠交易协议的主要内容

  1、交易基本条款

  本公司之全资子公司GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”），要约收购价格为26美元/股。

  截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份。GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股。本次收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币）

  本次要约收购期限为20个工作日，GAL至迟将于本公司股东大会审议通过本次收购方案之日的次一工作日向Avolon发出收购要约并进入要约期。

  要约收购期限届满后，GAL应尽快以现金方式向接受要约的股东支付收购价款。收购资金来源为GAL自筹资金，GAL拟向相关金融机构申请总额不超过3亿美元融资，并由香港渤海租赁资产管理有限公司提供担保。

  Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东（合计持有Avolon 78.04%股权）同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占Avolon 总股本的20%），以满足GAL收购Avolon20%股权的要求。若最终Avolon公司股东接受要约股票数量超过Avolon发行在外普通股股票总数的20%，GAL将按同等比例向所有接受要约股东收购其接受要约的股票。

  2、股票交付安排

  本次收购完成后，GAL将与Avolon、Avolon主要股东签署《经修订和重述的股东协议》，载明GAL持有Avolon股票数量及享有的相关权利。

  3、保证金安排

  在本协议签署后7个工作日内，GAL、Avolon及监管银行签署《保证金监管协议》，并由GAL向保证金监管账户内支付2500万美元作为交易保证金。保证金监管账户内的资金需经GAL、Avolon双方共同向监管银行发出指令后方可使用。要约期届满后，保证金将作为GAL支付收购价款的一部分支付给接受要约的股东。若因协议列明的可归咎于GAL的原因导致本次收购失败，则保证金将划至Avolon指定账户。

  4、交易定价依据

  参考Avolon股票市场交易价格及Avolon净资产情况，经双方协商，本公司拟定要约收购价格为26美元/股。

  截至2015年3月31日，Avolon净资产账面值为1,483,832千美元，每股净资产为18.33美元/股，本次要约收购价格较Avolon每股净资产溢价41.86%，折合市净率（PB）为1.42倍。截至2015年7月13日，Avolon股票收盘价为23.73美元/股；2015年7月13日前30个交易日，Avolon股票均价为23.23美元/股。本次要约收购价格较7月13日收盘价溢价9.57%，较7月13日前30个交易日均价溢价11.92%。

  5、本次收购审批情况及生效条件

  根据《要约收购协议》及《接受要约协议》，本次收购已经Avolon董事会审议批准，并且Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon主要股东已获得签署及交付上述协议和完成本次收购所需的正式授权。

  ㈡收购实施主体基本情况

  Global Aviation Leasing Co.,Ltd为本公司为本次收购而专门设立的全资子公司，基本情况如下：

  1.公司名称：Global Aviation Leasing Co.,Ltd

  2.成立日期：2015年7月9日

  3.注册地址：开曼群岛

  4.主要股东情况：香港渤海租赁资产管理有限公司持有Global Aviation Leasing Co.,Ltd 100%股权，香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司。

  ㈢交易标的基本情况

  1、公司名称：Avolon Holdings Limited

  2、注册地址：开曼群岛

  3、主要办公地点：The Oval,Building 1,Shelburne Road Ballsbridge, Dublin,Ireland

  4、成立日期：2014年6月5日

  5、发行在外普通股：82,428,607股，无优先股

  6、上市地：美国纽约证券交易所

  7、股票交易代码：AVOL

  8、主营业务：购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司本次收购Avolon20%股权未达到提交股东大会审议的标准，但是，鉴于本次收购交易金额较大，公司董事会提议将本次收购提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  以上股权收购事项详情请参考公司于2015年7月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2015-090公告。

  二、审议《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited签署要约收购协议》

  为顺利完成公司本次股份收购要约，公司拟与Avolon Holdings Limited签署《要约收购协议》。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  三、审议《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited股东签署接受要约协议》

  为顺利完成公司本次股份收购要约，公司拟与Avolon Holdings Limited的股东签署《接受要约协议》。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  四、审议《本次要约收购事项相关鉴证报告》

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对由公司管理层编制的对目标公司Avolon Holdings Limited自2014年1月1日至2015年3月31日止的一年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表执行了有限保证的鉴证业务。并出具了《鉴证报告》（安永华明(2015)专字第61090459_A04号）。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  五、审议《关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资的议案》

  为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）拟以要约方式收购Avolon Holdings Limited（Avolon Holdings Limited在纽约证券交易所公开上市，股票交易代码“AVOL”）20%股份，为满足上述股权收购需求，公司同意GAL向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（或等值其它货币，含3亿美元）的融资，融资方式包含但不限于股权抵押融资、信用融资等。

  为保证上述融资的顺利实施，董事会授权香港渤海租赁资产管理有限公司经营管理团队签署相关法律文件。公司后续将按照此事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  六、审议《关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为其全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资担保的议案》

  公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）拟向关相关金融机构申请总额不超过3亿美元（或等值其它货币，含3亿美元）的融资。为满足GAL上述融资需求，公司同意公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为GAL提供总额不超过3亿美元（或等值其它货币，含3亿美元）的担保。

  董事会授权香港渤海租赁资产管理有限公司经营管理团队就上述担保事项签署相关法律文件。公司后续将按照此担保事项的进展情况及时履行披露义务。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  七、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次要约收购相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次要约收购的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次要约收购相关的全部事宜, 授权范围包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次要约收购的具体方案，全权负责办理和决定本次要约收购的相关事宜，包括但不限于要约收购价格、要约收购对象、要约收购股份数量等具体事宜；

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议和文件；

  3、聘请为本次要约收购提供服务的财务顾问、审计机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次要约收购相关的审计及申报等具体事宜；

  4、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司要约收购等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次要约收购的方案进行相应调整；

  5、授权董事会办理本次要约收购涉及的股权收购主体的设立，增资、付款、审批等相关事宜。

  6、如法律法规、证券监管部门对本次要约收购政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次要约收购方案进行调整并继续办理本次要约收购事宜；

  7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次要约收购有关的其他事项。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  八、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2014年年度股东大会的授权，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  九、审议《关于发行公司债券方案的议案》

  在公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案》的框架和原则下，根据该年度股东大会的授权，经董事会审议，同意公司申请面向合格投资者发行2015年公司债券（以下简称为“本次发行”)，发行方案主要内容如下：

  （1）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币17亿元（含人民币17亿元），具体发行规模授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （2）债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

  （3）债券利率及还本付息方式

  本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式授权董事长与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  （4）发行方式

  本次发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （5）担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式授权董事长确定。

  （6）赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

  （7）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （8）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （9）承销方式及上市安排

  本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  （10）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）主要责任人不得调离。

  （11）决议有效期

  本次发行公司债券的董事会决议有效期为自董事会决议通过之日起十二个月止。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  十、审议《关于授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  （2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

  （3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  （6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会授权董事长代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  十一、审议《召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年7月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会,会议审议如下议案：

  1.关于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited 20%股权的议案

  2.关于《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited签署要约收购协议》的议案

  3. 关于《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited股东签署接受要约协议》的议案

  4.关于授权公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为其全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.向相关金融机构申请总额不超过3亿美元（含3亿美元）融资担保的议案

  5.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次要约收购相关事宜的议案

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  本次董事会审议议案中涉及独立董事发表独立意见的情况如下：

  独立董事独立意见：

  公司独立董事高世星、黎晓宽、赵慧军审阅了公司提交的第八届董事会第二次会议议案及本次收购方案等相关材料，并对上述议案进行了审议，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

  1、本次收购方案及所签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购方案具备可行性。

  2、本次收购有利于推进公司全球化发展战略，有利于提升公司在全球飞机租赁行业的影响力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次收购标的股权在美国纽约证券交易所挂牌交易，本次收购价格参考Avolon股票市场交易价格及净资产水平确定，价格公允、合理。

  4、同意公司董事会就本次收购的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年7月14日