证券时报多媒体数字报

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-070号

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：一心堂，证券代码：002727）于2015年5月12日上午开市起继续停牌。公司于2015年5月12日刊登了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2015-049号）。

  公司于2015年5月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事宜；于2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日刊登了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-051号、2015-054号、2015-055号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  鉴于本次发行股份购买资产方案涉及的工作量较大且相关标的资产的尽职调查工作尚未结束，公司预计在2015年6月10日前无法完成发行股份购买资产预案（或报告书）的编制工作。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2015年6月11日开市起继续停牌。公司于2015年6月9日刊登了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-059号）,2015年6月16日、2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日刊登了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-061号、2015-066号、2015-068号、2015-069号）。

  截至目前，公司及有关各方正在积极推进各项工作，公司及相关中介机构正在抓紧对涉及本次发行股份购买资产事项的相关资产和业务进行尽职调查，并积极准备相关公告及申报材料。本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌。公司将在相关工作完成后召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案。

  公司承诺以发行股份购买资产事宜停牌时间不超过3个月，即承诺争取在2015年8月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

  若公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司自发布终止筹划发行股份购买资产事项公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  停牌期间，公司将根据相关规定，每5个交易日发布一次本次发行股份购买资产进展情况公告。公司公告信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

  本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-071号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限

  公司第三届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年7月14日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2015年7月2日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际现场参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

  公司《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于投资设立全资子公司云南云商优品电子商务有限公司的议案》

  公司《关于投资设立全资子公司的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买百色市博爱医药连锁有限公司下属直营药店网点项目评估报告书》；

  3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-073号

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为满足公司战略发展的需要，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资人民币5,000万元设立全资子公司云南云商优品电子商务有限公司（具体名称以主管机关核定为准），进一步实施拓展公司业务，保障公司未来的产业战略顺利实施。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：云南云商优品电子商务有限公司

  2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  3、法定代表人：阮鸿献

  4、认缴注册资本总额：人民币5,000万元

  5、住所：云南省昆明市五华区虹山金鼎科技园9号平台

  6、经营范围：互联网信息服务；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；货物及技术进出口。医疗器械、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售等。

  7、出资方式：自有资金

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的和影响

  此次投资有利于公司抓住电商行业发展的契机，拓展电商事业，为公司创造良好的经济效益，符合公司和股东利益。

  2、投资风险

  本次投资设立全资子公司符合公司业务发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次投资设立全资子公司系公司以自有资金投入，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  四、独立董事的事前认可及独立意见

  公司投资设立云南云商优品电子商务有限公司，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，能满足公司战略发展的需要，进一步实施拓展公司业务，保障公司未来的产业战略顺利实施。因此，我们同意公司使用自有资金5000万元投资设立云南云商优品电子商务有限公司。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-074号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限

  公司第三届监事会第十一次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年7月14日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年7月2日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  二、审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》

  公司《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于投资设立全资子公司云南云商优品电子商务有限公司的议案》

  公司《关于投资设立全资子公司的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年7月14日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-072号

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药

  连锁有限公司门店资产及其存货的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  （二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

  （三）门店租赁房产不能续租的风险。门店主要通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

  （四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

  （五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

  （六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

  （七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

  （八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

  一、交易概述

  （一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（以下简称“广西一心堂”）拟通过使用不超过4000万元购买百色市博爱医药连锁有限公司（以下简称“博爱医药”）所持有20家门店资产及其存货，其中3300万元用于支付门店转让费（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过700万元，本次交易的转让总价为不超过4000万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。

  本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：百色市博爱医药连锁有限公司

  公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间：2004年8月2日

  经营期限至：长期

  注册地址：百色市右江区江滨路A68号

  法定代表人：黄小倢

  注册资本：60万元人民币

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械零售；保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品零售（仅供分支机构经营）；日用化妆品、日用百货、玻璃仪器、办公用品、体育用品、家用电器销售，场地租赁。

  此外，截止目前，博爱医药相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

  三、交易标的资产情况

  广西一心堂拟收购的博爱医药直营门店20个，门店分布于百色市境内，店均面积约为140.44平方米。具体如下：

  ■

  四、资金来源

  本次收购博爱医药直属门店的资金由两部分构成，其中门店转让费3300万元中所含固定资产、房租及装修费不超过200万元为募集资金，余下3100万元为广西一心堂自有资金。购买门店存货部分不超过700万元为募集资金。

  五、定价依据

  本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过4000万元，其中3300万元用于支付门店转让费（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过700万元，本次交易的转让总价为不超过4000万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。

  六、协议的主要内容

  经协商，确定广西一心堂以不超过4000万元人民币购买博爱医药门店资产及存货。其中3300万元用于支付门店转让费（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过700万元，本次交易的转让总价为不超过4000万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。

  七、收购目的及影响

  1、通过收购博爱医药门店，将为广西一心堂扩张百色市市场打下良好的基础，扩大广西一心堂在广西自治区的市场占有率，综合提升本公司竞争力。

  2、本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

  3、本次交易完成后，广西一心堂在百色市市场将得到巩固，为后续的扩张打下良好基础。

  4、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。如果2015年9月份完成交割，预计该标的门店2015年10月至12月增加销售额1600万元，增加净利润90万元；2016年预计该标的门店增加销售额6500万元，增加净利润为320万元。

  八、独立董事的事前认可及独立意见

  公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《募集资金管理制度》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司使用不超过4000万元收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买百色市博爱医药连锁有限公司下属直营药店网点项目评估报告书》；

  3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日