证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-056号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2015年7月10日以电子邮件、传真形式发出。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的监事3人，实际参加并表决的监事3人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  公司监事会经认真研讨，审议并通过《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》）。公司监事会认为，激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）及《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  监事会对《激励计划（草案）》激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  上述议案，尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

  同意本公司薪酬与考核委员会提交的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《管理办法》），并同意提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司监事会

  2015年7月15日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-057号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2015年7月13日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月10日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

  1、 审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为进一步建立及健全金圆水泥股份有限公司（以下简称：公司）长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施限制性股票激励计划并制定《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：《激励计划（草案）》及其摘要）。 董事会同意薪酬与考核委员会提交的上述《激励计划（草案）》，并同意将《激励计划（草案）》提交公司股东大会审议批准（如需）。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。董事方岳亮、刘效锋先生为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

  2、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

  同意本公司薪酬与考核委员会提交的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《管理办法》），并同意提交公司股东大会审议批准。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。董事方岳亮、刘效锋先生为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》

  为具体实施本次公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），本公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格和授予的股份数量进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销或继承事宜；终止激励计划；

  10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。董事方岳亮、刘效锋先生为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

  4、审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

  审议通过了公司制定的《金圆水泥股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  同意公司召开2015年第四次临时股东大会，审议股权激励相关议案：

  1、关于《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要的议案

  2、关于《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

  3、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项的议案

  有关召开股东大会审议相关议案的事宜，将在公司2015年第四次临时股东大会通知中明确。公司2015年第四次临时股东大会通知将另行公告。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：

  1、第八届董事会第十四次会议决议；

  2、其他文件。

  特此公告

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-058号

  金圆水泥股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月9日披露了《关于公司股票停牌的公告》，公司因拟筹划股权激励计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月8日开市起停牌。

  2015年7月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议就股权激励计划相关事项进行审议，并于2015年7月15日刊登了公司第八届董事会第十四次会议决议公告及其他相关事项的公告。具体详见2015年7月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票(股票代码：000546，股票简称：金圆股份)自 2015 年 7 月 15日开市起复牌。公司本次股权激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年7月15日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-059号

  金圆水泥股份有限公司

  2015年半年度业绩预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日至6月30日

  2、预计的业绩：同向下降

  ■

  注：1、为本报告期与上年同期数据的可比较性，调整后数据系本公司模拟合并青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）上年同期报表后形成的合并报表数据。

  2、增减变动率系本报告期相对于调整后数据变动率。

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、今年上半年由于受宏观政策、水泥行业市场因素及生产销售淡季等影响，公司主要销售水泥的青海、山西地区较上年同期销量下降，销售价格下降，而水泥属于重资产行业随着产销量的下降其单位成本所分担的固定费用相对增加，从而导致毛利率下降，总体利润下降。下半年公司将抓住青海等地区水泥生产销售旺季，进一步加大销售力度，加强成本管控，努力通过增加销售量，降低成本等措施提升公司下半年业绩。

  2、营业外收入较上年同期减少约3000万元，主要原因系上年同期互助金圆收到增值税退税约2990万元。

  四、其他相关说明

  公司2015年上半年度具体财务数据以公司正式披露的2015年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年7月15日

  金圆水泥股份有限公司

  独立董事关于《金圆水泥股份有限公司

  首期限制性股票股权激励计划(草案）》

  及摘要的独立董事意见

  作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现对公司拟定的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）,发表独立意见如下：

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

  特此意见。

  独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力

  2015年7月15日

  金圆水泥股份有限公司监事会关于

  首期限制性股票股权激励计划（草案）

  之激励对象名单的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《首期限制性股票股权激励计划（草案）》规定的限制性股票激励对象名单核实后，认为：公司本次首期限制性股票股权激励计划确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

  （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  金圆水泥股份有限公司监事会

  2015年7月15日

  金圆水泥股份有限公司首期

  限制性股票股权激励计划考核实施办法

  为保证金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 首期限制性股票股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

  一、考核目的、原则

  本办法通过对激励对象的态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

  考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作绩效进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、能力、态度紧密结合。

  二、考核组织职责权限

  董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导、组织、审核本办法规定的各项考核工作。

  三、考核对象

  公司限制性股票激励计划所确定的激励对象，包括但不限于：

  1、董事（不包括独立董事）、中高级管理人员；

  2、业务骨干。

  以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员需经公司董事会聘任。所有被激励对象需在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

  四、考核标准

  1、公司业绩考核要求

  在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。

  2、个人绩效考核要求

  激励对象上一年度个人绩效考核结果若为合格及以上则可以解锁当期全部份额，若为不合格则当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销具体如下：

  ■

  五、考核期间与次数

  1、考核期间

  激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

  2、考核次数

  限制性股票激励期间每年度考核一次。

  六、考核程序

  公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  七、考核结果管理

  1、考核结果反馈与申诉

  考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接上级主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

  2、考核结果归档

  考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

  八、附则

  1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

  2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年7月13日