证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及金圆水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

  2、本股权激励计划拟向激励对象授予296万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额59,843.95万股的0.49%。本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，向激励对象授予限制性股票。激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍按照本计划的规定锁定和解锁。

  3、本计划的激励对象范围包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等。

  4、本计划限制性股票的授予价格为5.76元,在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若金圆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格将做相应的调整。

  5、本计划各期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%；本计划涉及的回购本公司股份的总数不得超过届时本公司已发行股份总额的5%。

  6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  7、本次激励对象取得限制性股票的资金以自筹方式解决，金圆股份承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或资助激励对象购买限制性股票的情况。

  8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

  9、公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程。

  10、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  二、限制性股票激励计划的目的

  （一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司高级管理人员和业务骨干的个人利益与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的实现。

  （二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制，促进股东价值的最大化。

  （三）通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。

  三、激励对象的确定依据和范围

  （一）确定激励对象的法律依据

  本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法 (试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  （二）确定激励对象的职务依据

  激励对象为公司的公司董事会成员（不包括独立董事）、高级管理人员、业务骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

  （三）确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  （四）激励对象的范围

  按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象共计15人，包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和业务骨干。本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

  (五）激励对象的核实

  公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  (一）激励计划的股票来源

  本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

  (二）激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予296万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.49%。

  五、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

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  六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

  (一）限制性股票激励计划的有效期

  本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  (二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  (三）锁定期与解锁日

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%: 50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 解锁安排如表所示：

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  (四）相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格转让给激励对象。

  八、限制性股票的授予与解锁条件

  (一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、金圆股份未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  (二）限制性股票的解锁条件

  激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司业绩考核要求

  （1）在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件

  各年度绩效考核目标如表所示：

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  以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。

  （2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。

  2、个人绩效考核要求

  根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。

  激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n) / (P1+P2Xn)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股 Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  在本激励计划有效期内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  3、缩股 P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  4、派息 P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  (三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  公司因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。

  十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

  (一）授予限制性股票的程序

  1、本计划在提交公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；

  2、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，授予日必须为交易日，并符合相关规定。

  (二）限制性股票解锁程序

  1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；

  2、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

  3、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，但若因中国证监会、证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

  5、法律法规规定的其它相关权利义务。

  (二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；

  3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；

  4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

  5、激励对象在解锁后离职的，应当在2年内不得从事与上市公司存在竞争性的工作。如果激励对象在解锁后离职，并在2年内从事与上市公司存在竞争性的工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、限制性股票激励计划的变更与终止

  (一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  (二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害 公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经 营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  （4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （9）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

  2、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

  （2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

  （3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

  3、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。

  6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响

  (一）会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，并按照会计准则及相关规定进行会计处理。

  (二）对公司经营业绩的影响

  公司授予激励对象股份总数为296万股，每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格；296万股限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值X296万股-每股限制性股票的授予价格X296万股。据此，假设授予日股票公司价格为7.12元/股（本计划草案公告前一天的收盘价)，则每股限制性股票的公允价值为：7.12元，296万股限制性股票应确认的总费用为（7.12元X296万股-5.76X296万股）=2,107.52万元-1,704.96万元=402.56万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按2次解锁比例分摊。

  按上述假设的740万股限制性股票应确认的总费用402.56万元，并假设授予日为2015年8月1日，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

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  十四、其他重要事项

  (一）公司从二级市场回购本公司股票应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，并进行充分披露。

  (二）回购股份前，公司应向中国结算深圳分公司申请设立专用账户，专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。

  (三）如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行，即以每股5.76元回购。

  (四）如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购数量为授予数量，但若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的数量应依据本激励计划“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序”确定的原则进行调整。

  十五、附则

  (一）本计划经股东大会审议通过后生效；

  (二）本计划由公司董事会负责解释。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年7月13日