证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  华西能源工业股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易价格连续三个交易日内（2015年7月10日、7月13日、7月14日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、关注、核实情况的说明

  针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，向公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，情况如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生或将要发生重大变化。

  4、公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经查询，股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  7、公司因筹划非公开发行股票于2015年6月5日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，于2015年6月26日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司2015年度非公开发行A股股票预案》等议案，有关本次非公开发行股票相关事项详见公司于2015 年6月9日披露于巨潮资讯网的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《公司2015年度非公开发行A股股票预案》和2015年6月27日披露于巨潮资讯网的《2015年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。

  8、公司于2015年4月25日披露了2015年一季度报告，并预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0-50%。经了解，上述业绩预计情况目前未发生变化。

  9、公司于2015年7月9日披露了《关于签订日常经营重大合同的公告》，公司与泰国Sermsappaisal Group 1999 Co., Ltd公司签署了《泰国SPS1999公司9.5MW生活垃圾焚烧发电项目EPC总承包合同》，合同总金额33.48亿泰铢(折合约6.67亿元人民币)，为公司在泰国首次签订的垃圾发电总包合同。尽管公司在电站装备供货、垃圾发电工程总包服务等业务领域已有多年的经验积累，并已成功实施了多个国内外电站EPC工程总包项目，但在项目的具体执行过程中，因地区、经济、文化、习俗等差异，可能存在对某个区域市场的项目建设、工程组织管理等缺乏经验的风险；项目最终执行收益情况尚存在一定不确定性。

  10、公司于2015年7月14日披露了《关于签订日常经营重大合同的公告》，公司与泰国Sermsappaisal Group 1999 Co., Ltd公司签署了《泰国SPS1999公司9.5MW生活垃圾焚烧发电项目EPC总承包合同》，合同总金额1.75亿美元(折合人民币约10.51亿元)。由于需方申请相关手续，筹措资金等原因，本次合同项目预计在合同签订生效后12个月内不会启动执行，未来项目正式启动执行的时间存在较大不确定性；项目最终执行收益情况尚存在一定不确定性。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）经自查，董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）公司于2015 年6月9日在巨潮资讯网刊登了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》等相关公告，披露了公司非公开发行股票相关资料。

  本次非公开发行股票方案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，但尚需中国证监会的核准，本次非公开发行股票申请能否获得核准，以及最终通过核准的时间等都存在不确定性。

  有关本次非公开发行的风险请投资者仔细阅读《公司2015年度非公开发行A股股票预案》第四节第六点"本次发行相关风险的说明"，包括但不限于：

  1、本次发行可能摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  2、交易无法达成风险

  公司已与天河环境原股东签订附条件生效的《股权收购协议》，并约定了违约责任，但交易过程中，市场环境、天河环境经营业绩、交易对方价格预期等因素可能发生变化，导致本次收购暂停、中止或取消，从而存在本次收购无法达成的风险。

  本次非公开发行公司已与特定发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

  3、收购整合风险

  本次非公开发行完成，天河环境将成为公司的控股子公司，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和天河环境需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。另外，本次非公开发行完成后，公司将进入脱硝催化剂业务领域，尽管公司目前所处行业与天河环境所处行业均属于节能环保产业，且双方存在较强的协同效应，但对于新的业务领域公司能够快速切入并做大做强存在一定不确定性。本次收购完成后，整合能否顺利实施存在一定的风险。

  4、标的公司估值风险

  根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，天河环境的股东全部权益价值为280,300.00万元，较其账面净资产21,158.41万元增值259,141.59万元，增值率1,224.77%。经交易双方友好协商，天河环境的股东全部权益价值定为280,000.00万元，天河环境60%股权的交易价格为168,000.00万元。

  天河环境评估增值率较高，主要原因是公司正处于快速发展时期、效益稳定上升，未来业务具备较为理想的发展前景；同时，天河环境的客户关系、销售网络、技术优势、研发能力、管理团队等价值未充分在账面体现。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

  5、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据公司与交易对方签订的《利润承诺与补偿协议》，交易对方承诺：天河环境2015年、2016年和2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别为20,047万元、25,916万元和33,930万元。该业绩承诺系天河环境管理层基于目前的订单情况、产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若未来经济形势、行业环境、公司经营等因素发生变化，天河环境可能产生无法实现承诺业绩的风险。

  6、标的公司业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  若标的公司在业绩承诺期间未实现承诺业绩，则补偿责任人将根据《利润承诺与补偿协议》约定对上市公司做出补偿。根据《股权收购协议》和《利润承诺与补偿协议》，一方面本次股权收购款中的8,400.00万元、8,400.00万元分别于2016年、2017年股权收购方聘请的审计机构为标的公司出具审计报告之日起15个工作日内支付；另一方面本次收购后部分补偿责任人将其持有的剩余标的公司股权质押给上市公司。补偿责任人上述两部分资产及其他资产将作为业绩补偿的资金来源，但业绩承诺期内，如天河环境无法实现承诺的利润，存在补偿责任人可用于业绩补偿的资产金额低于应补偿金额的情形，从而存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

  7、标的公司商誉减值风险

  公司本次收购天河环境60%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  8、标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

  公司与交易对方签订的《利润承诺与补偿协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

  9、标的公司新业务发展风险

  在大气污染物来源中，机动车尾气对PM2.5贡献占比超过30%，机动车氮氧化物排放量中约有70%来自于柴油车，因此柴油车尾气处理对于治理大气污染具有重要意义。随着我国柴油车排放标准升级，柴油车尾气催化剂行业将进入快速发展时期。天河环境重型柴油车SCR脱硝催化剂产品的主体配方已基本研发完成，正在进行产品配方优化和生产工艺的研发。计划投资年产30万件重型柴油车尾气净化SCR脱硝催化剂生产项目。然而柴油车尾气催化剂业务的发展，在宏观层面需依赖国家汽车排放标准升级政策的具体执行力度，在中观层面面临国外优势厂商及国内先行企业的竞争压力，在微观层面取决于天河环境的技术成熟度、市场开拓能力等，因此该业务的发展存在一定不确定性，将对天河环境未来业绩的实现造成一定影响，提请投资者关注相关风险。

  10、标的公司税收优惠政策变化风险

  标的公司于2013年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为2013-2015年三个年度。如果未来企业所得税优惠政策发生变动或标的公司不再符合高新技术企业认定条件，标的公司净利润水平将因此受到影响。因此，标的公司存在税收优惠政策变化风险。

  11、标的公司部分房产未办理完毕产权证的风险

  截止本预案出具之日，天河环境尚有8,748.10平方米的房屋正在办理房屋权属证书，该房屋主要用于生产经营，目前已经依法办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等审批手续；此外，天河环境另有6,868.07平方米构筑物未办理相关审批手续，该等构筑物主要用于保安室、锅炉房、仓储等辅助性经营活动，属于临时性构筑物，对生产经营没有重大影响。

  标的公司股东李庆丰已出具承诺："本承诺人将尽力促使天河环境积极办理相关房屋所有权证书。如果因上述房屋和构筑物未及时取得权属证书或未办理相关审批手续而被相关政府部门责令强制拆除或者因其他原因造成天河环境、华西能源额外支出或损失，本承诺人愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。"

  标的公司上述房屋权属证书文件未办理完毕以及临时构筑物未办理相关审批文件可能对标的公司未来的生产经营产生一定的影响，提请投资者关注。

  12、实际控制人持股比例较低的风险

  本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人黎仁超持有本公司21.00%的股份。本次发行完成后，黎仁超持有本公司的股份比例稀释为14.63%，尽管仍为本公司控股股东和实际控制人，但持股比例较低。公司股权相对分散，控股股东持股比例降低后，其对公司的控制力将进一步减弱，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

  13、审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，但尚需中国证监会的核准，本次非公开发行股票申请能否获得核准，以及最终通过核准的时间等都存在不确定性。

  （三）公司郑重提醒投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一五年七月十四日