证券时报多媒体数字报

  证券代码：000961 简称：中南建设 2015-0 56

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于投资四川宝玛科技有限公司框架性协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次框架性协议签订后，公司将对标的公司四川宝玛科技有限公司（以下简称：“四川宝玛”）开展尽职调查工作，待审计、法律、技术尽职调查结束后披露相关调查结果，并签订正式合同，本公司将根据正式合同的合作方式及金额履行相关内部决策程序。

  2、本框架性协议对标的公司的股权转让不具有强制约束力，仅为正式缔约前的工作安排，各方应在完成尽职调查后，就股权转让的交易条件进行谈判，如达成一致意见，方签署正式的《股权转让协议》,故投资者不能以本《框架性协议》的签署推断或预测本次收购事项必然实现。

  一、交易概述

  1、公司及控股股东中南控股集团有限公司拟联合受让四川宝玛不超过70%股权。

  2、此次交易涉及公司与控股股东共同投资，本次交易将构成关联交易，本公司将按照正式合同中本公司出资额确定此次共同投资的决策程序。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手各方基本情况

  1、中南控股集团有限公司

  公司名称：中南控股集团有限公司

  公司注册资本：10200万元

  公司法定代表人：陈锦石

  公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

  公司注册地：江苏海门市常乐镇

  中南控股集团有限公司通过中南城市建设投资有限公司持有本公司67.773%股份。

  2、四川宝玛科技有限公司全部股东

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  三、交易标的公司基本情况

  1、公司名称：四川宝玛科技有限公司

  2、成立时间：1989年5月24日

  3、注册资本：150万元

  4、法定代表人：许瑞麟

  5、公司经营范围：计算机软件开发应用及技术咨询服务、电器机械及零配件、环保设备的生产、销售。

  6、公司核心资产：公司核心资产为下属全资子公司四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司。

  成焊宝玛是专门为汽车工业及其它工业部门提供以开发、设计、制造、供应、服务为一体的，大型专用成套焊接装备的公司。

  目前成焊宝玛主要产品包括为汽车白车身自动装焊生产线、焊接夹具，焊接机器人系统，焊接专用成套设备，焊接传输装置等。

  成焊宝玛主要经营范围如下：1、汽车车身装焊生产线及专用设备开发；2、汽车零部件专用成套设备开发；3、焊接机器人系统工程开发。

  7、本次交易前股东情况：

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  四、交易协议的主要内容

  1、本次交易股权转让

  本公司联合控股股东中南控股集团有限公司现金方式受让许瑞麟等19人所持标的公司不超过70%的股权。

  2、本次交易的定价

  双方以标的公司未来3年的盈利预测基础上，以市场合理的估值进行定价，目前尚未确定。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易完成后，标的公司由本公司控制，标的公司原经营生产团队不变。

  六、交易对本公司的影响及关联交易的目的

  本次交易符合国家产业政策的发展方向，本公司通过投资四川宝玛公司正式进入智能制造领域，本公司将利用企业平台积极打造中南机器人产业为核心的智能制造板块，为公司长久发展提供新的业务成长点与动力。公司并购完成后将相对控股四川宝玛科技有限公司，并将其纳入本公司合并报表，对公司经营业绩有一定的影响。

  七、后续工作

  本框架性协议书签署之后，各方应立即采取行动，按以下工作安排实施本框架性协议：

  （1）本协议签署之日起十个工作日内，本公司将支付标的公司排他协议保证金500万元人民币。本公司将委派律师、会计师、审计师等专业人员对目标公司进行尽职调查，四川宝玛需要委派人员提供相关资料；

  （2）在完成尽职调查之日起10个工作日内，在本协议的基础上就股权转让的交易条件进行谈判并达成一致意见，签署正式的《股权转让协议》并报上级主管部门或相关监督管理机构备案登记。

  （3）按照《股权转让协议》约定，在支付股权转让款项前，四川宝玛及其原始股东需向本公司办理完毕股权质押，质押数额为本次交易标的总额。

  （4）在支付全部股权转让款项后7个工作日内，许瑞麟等原始股东将本次交易的所有股权转让给本公司及控股股东中南控股集团，办理完毕所有股权转让工商变更登记手续。

  八、备查文件

  1、框架性协议

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十四日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-057

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因与四川宝玛科技有限公司及其股东洽谈公司并购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000961，股票简称：中南建设）自 2015年7月7日开市起临时停牌，并于2015年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司继续停牌的公告》。

  停牌期间，公司积极推动相关工作的开展，并与四川宝玛科技有限公司及其股东代表签订了《宝玛科技股权转让框架性协议》。具体内容详见公司于2015年7月15日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票将于2015年7月15日（星期三）开市起复牌。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十五日