证券时报多媒体数字报

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-54

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于拟受让安泰科股权的

  《合作意向书》提示性公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：此次拟受让安泰科股权事项尚需公司董事局会议审议，安泰科股东会审议、北京产权交易所挂牌交易。待相关事项确定后，公司董事局将进一步履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、2015年7月14日，深圳中金岭南有色金属股份有限公司（以下或简称“公司”）与北京安泰科信息开发有限公司（以下或简称“安泰科”）签订了《合作意向书》，公司计划以基于法定程序确定的挂牌价受让安泰科300万股股份，及计划接受安泰科后续定向增发工作，认购其向公司定向增发800万股股份。定向增发价格与受让价格相同，公司全资子公司韶关市金胜金属贸易有限公司（以下或简称“金胜公司”）受让安泰科其他股东167.5115万股。

  公司拟受让及接受定向增发后，直接及间接持有安泰科总股份为1267.5115万股，占安泰科总股份的29.48%

  2、本次收购交易金额约为1.3亿元，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

  3、本次交易事项需提交公司董事局审议，亦需提交安泰科股东会审议、国有资产转让审批。本次交易存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据此次交易进展情况，及时履行进一步信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  1、有色金属技术经济研究院

  有色金属技术经济研究院为全民所有制企业；注册号为：100000000033652（4-1）；住所为北京市海淀区苏州街31、33号8层至10层。法定代表人为范顺科；注册资金为人民币1379万元。

  经营范围：一般经营项目：复印；计算机软、硬件和网络设备、工业自动化设备、电子通讯产品、仪表仪器、黑色金属、有色金属、非金属材料、印刷物质、标准、计量设备及标样的研制、开发、销售；与上述业务相关技术咨询、服务、转让；人员培训；科技查新咨询建筑材料、机械设备、汽车及零配件、文化体育用品销售；设备租赁；设计和制作印刷品广告，发布广告。

  2、鑫达金银开发中心

  鑫达金银开发中心成立于1995年2月15日，国有企业，注册资本5,000万元；注册号：100000000017530（4-2），注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号；经营范围：开发和经营金银生产技术和设备、金银生产相关新技术、新工艺的开发；银矿地质勘探的资讯服务等。

  3、广亚铝业有限公司，

  广亚铝业成立于1996年8月27日，属于自然人投资或控股，注册资本：13,604.8857万元，注册号：440682000074165，注册地址：佛山市南海区狮山镇官窑永安白沙桥东南侧。经营范围：加工、制造：铝型材，铝制品（铝板、铝箔），不锈钢型材；销售：金属材料，有色金属（贵金属及废旧金属除外），铜铝制品，不锈钢制品、钢材、塑料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

  4、自然人股东：姜国峰、王中奎、杨林林。

  三、交易标的基本情况

  安泰科于1992年在北京成立，为国有控股有限责任公司，是原中国有色金属工业总公司的直属信息机构。其控股股东是有色金属技术经济研究院。

  安泰科主要业务范围包括：信息及咨询业务、景气指数编制、商品询价报价、会议展览、海外业务、行业分会业务和企业信息化建设等七个板块，拥有中国金属网、安泰科金属报价网、安泰科国际网三个网站。

  安泰科对金属的分析研究，涵盖了基本有色金属、贵金属、稀有稀土、钢铁等领域，积累了大量的行业数据和丰富的咨询经验，拥有大量的行业客户资源。

  2012年至2014年安泰科经审计的主要财务数据为：（北京天圆全会计师事务所）

  单位万元

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  四、交易协议的主要内容

  1、股权受让：安泰科部分股东减持股份467.5115万股，其中公司受让300万股，金胜公司受让167.5115万股。公司和金胜公司将分别与安泰科的出让股东签订《股权转让协议》，股份转让情况见下表。

  股份转让情况表

  单位：万股

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  2、定向增发：安泰科向公司定向增发股份800万股，定向增发后安泰科总股本由3500万股增加至4300万股。

  3、中金岭南公司受让及接受定向增发后，直接及间接持有安泰科总股份为1267.5115万股，占安泰科总股份的29.48%。安泰科公司原控股股东有色金属技术经济研究院持有安泰科股份为1267.5115万股，占安泰科总股份的29.48%,与中金岭南公司并列安泰科第一大股东.

  4、定价：安泰科国有股东出让股份在北京产权交易所挂牌后，公司按法定程序摘牌确定价格。安泰科非国有股东出让股份价格及定向增发价格与摘牌价格相同，交易总金额约为1.3亿元。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、符合国家政策导向

  公司通过收购安泰科进入有色金属行业信息化、电子商务等领域，符合国家“十二五”规划的政策导向；符合《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》以及工信部的《电子商务“十二五”发展规划》等政策导向。

  2、有利于推动公司产业转型升级

  公司收购安泰科，能有效推动公司快速进入“互联网+”经营领域，并以期实现公司的贸易、营销、物流、金融、产业基金等多种组织、多种行业、多种管理模式有机结合，变革公司的商品营销模式、提升公司金融服务板块衍生价值，实现公司向“互联网+”经营模式的转型升级。

  六、备查文件

  1．合作意向书。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2015年7月14日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015－55

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大事项结果

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）因拟收购北京安泰科信息开发有限公司股权事宜，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。2015年7月14日，公司与北京安泰科信息开发有限公司（以下或简称“安泰科”）签订了《合作意向书》，并于2015年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  二、本次事项概述

  2015年7月14日，公司与安泰科签订了《合作意向书》，公司计划以基于法定程序确定的挂牌价收购安泰科300万股股份，及计划参与安泰科后续定向增发工作，认购其向公司定向增发800万股股份。公司全资子公司韶关市金胜金属贸易有限公司收购安泰科其他股东167.5115万股。

  三、复牌情况说明

  根据相关规定，公司股票于2015年7月15日开市起复牌。

  四、风险提示

  本次交易事项尚需提交公司董事局审议及其他法定程序确定，具体详见公司编号为2015-54的公告。

  敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2015年7月15日