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江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 2015-07-15 来源:证券时报网 作者:
■ ■ 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。 释 义 本公告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: ■ 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况 (一)发行股份购买资产 澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐10位股东持有的澳洋健投100%的股权,交易对价为65,000万元,总计发行股份数为120,147,870股。本次交易的对价支付具体情况如下: ■ 注:支付股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃 (二)发行股份募集配套资金 澳洋科技向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集团非公开发行股份15,384,615股,募集配套资金209,999,994.75元,用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%; 本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金,实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次发行股份购买资产方案 (一)发行方式 本次发行的方式为非公开发行。 (二)发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格。 经测算,澳洋科技定价基准日前120个交易日股票交易均价为6.01元/股,交易均价的90%为5.41元/股,因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 (四)澳洋健投股东的认购股份数量 ■ (五)锁定期安排 交易对方澳洋集团、朱宝元因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;交易对方朱永法等8名自然人因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,若上述交易对方取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则自股份发行结束之日起36个月内不得转让;李建飞基于担任澳洋科技的董事,其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 (六)过渡期间的损益归属 各方同意,以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日,由澳洋科技聘请的具有证券业务资格的审计机构,在交割日后的15个工作日内,对澳洋健投自定价基准日至交割日期间的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由澳洋科技享有;标的公司出现的亏损则由交易对方以连带责任方式共同向澳洋科技以现金形式全额补足。交易对方应自审计机构确认之日起15日内就亏损部分向澳洋科技全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。 (七)上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 三、本次交易配套融资的发行方案 (一)发行方式 本次发行的方式为非公开发行。 (二)发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。 (三)发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向包括澳洋集团在内的不超过10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。最终经询价确定本次非公开发行价格为13.65元/股。 (四)发行对象、发行数量及认购方式 本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元。按照本次发行底价6.37元/股计算,向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过32,967,032股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 (五)募集资金总额及用途 本次交易募集的配套资金不超过21,000万元将用于补充标的公司流动资金。 (六)锁定期 澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让;其他不超过9名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (七)上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 本次发行完成股份登记后,澳洋科技前十大股东持股情况如下表所示: 单位:股 ■ 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前,澳洋集团持有公司240,082,979股股份,占总股本比例为42.92%,为公司控股股东,沈学如持有澳洋集团41.09%股份,为公司实际控制人。本次交易完成后(包括发行股份购买资产及募集配套资金),澳洋集团持有公司360,570,294股股份,其持股比例将变更为50.61%。 本次交易后,澳洋集团仍为公司控股股东,沈学如仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 六、本次交易完成后,本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后,公司的股本将由559,348,977股变更为694,,881,462股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的程序 (一)本次交易已经履行的决策程序 2015年2月13日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年3月10日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 (二)本次交易已经取得的外部审批 2015年6月3日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1098号),核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。 本次交易无需取得卫生行政管理部门等医疗服务、医药流通行业主管部门的批准。 二、本次交易的实施情况 (一)标的资产过户情况 在获得中国证监会对本次交易的核准文件后,澳洋科技与交易对方进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的澳洋健投100%股权已于2015年6月9日完成过户手续。2015年6月9日,张家港市市场监督管理局核准了澳洋健投本次股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号:320582000252457)。 (二)证券发行登记等事宜的办理情况 2015年7月1日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了苏公W[2015]B075号《验资报告》。根据该验资报告,截至2015年7月1日止,澳洋科技已收到澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹亿贰仟零壹拾肆万柒仟捌佰柒拾元整。各股东以股权出资120,147,870元。变更后澳洋科技的注册资本人民币694,881,462元,实收资本人民币694,881,462元。 2015年7月3日,澳洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》,澳洋科技向澳洋集团等10名交易对方发行的120,147,870股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 (三)募集配套资金实施情况 1、发行价格 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据,按照《认购邀请书》规定的程序,根据价格优先、数量优先和时间优先的规则,确定本次发行价格为13.65元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的214.29%,相当于本次配套发行申购报价日(2015年6月18日)前20个交易日均价的86.61%。 2、发行数量及对象 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为13.65元/股,申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象。同时发行人的控股股东澳洋集团有限公司接受此发行价格,按照《认购邀请书》的要求:每个认购对象初步获配数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整,初步获配数量确定后认购对象需让渡不低于20%初步获配股份给澳洋集团有限公司,澳洋集团最终确认认购金额为8399.9971万元,每个获配认购对象需让渡40%份额给澳洋集团。按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则,本次发行最终配售结果如下具体情况如下表: ■ 申万菱信以申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号特定资产管理计划认购公司股份;创金合信以创金合信-招商银行-广州福商1号资产管理计划、创金合信-招商银行-鹏德成长1号资产管理计划认购公司股份;东海基金以东海基金公司-工行-定增策略11号资产管理计划、东海基金公司-工行-银领资产5号资产管理计划鑫龙121号、东海基金公司-工行-银领资产6号资产管理计划(鑫龙129号);财通基金以财通富春定增增利1号、财通基金-财通定增2号、财通基金-富春华安2号、财通基金-掘金定增1号、财通基金光大银行富春定增267号资产管理计划、财通基金光大银行富春定增327号资产管理计划、财通基金-财通定增3号、财通基金光大银行富春源通定增3号资产管理计划、财通基金光大银行富春源通定增288号资产管理计划、财通基金光大银行富春源通定增278号资产管理计划、财通基金公司-工行-富春定增添利9号资产管理计划、财通基金公司-工行-富春定增添利10号资产管理计划认购公司股份。 3、募集资金金额 澳洋科技非公开发行本次人民币普通股(A股)15,384,615股,募集资金209,999,994.75元,扣除与发行有关的费用合计人民币5,094,036.72元后,募集资金净额为204,905,958.03元。 4、缴款与验资 2015年6月26日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏公W[2015]B071号《验资报告》,截至2015年6月25日兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到澳洋科技非公开发行股票的申购资金合计人民币209,999,994.75 元。。 2015年6月27日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了苏公W[2015]B072号《验资报告》。截止2015年6月26日止,澳洋科技非公开发行本次人民币普通股(A股)15,384,615股,募集资金209,999,994.75元,扣除与发行有关的费用合计人民币5,094,036.72元后,募集资金净额为204,905,958.03元,其中,新增注册资本(股本)人民币15,384,615.00元,其余189,521,343.03元计入资本公积(股本溢价),新增实收资本占新增注册资本100%。 5、证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月3日出具的《股份登记申请受理确认书》,澳洋科技已于2015年7月3日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记,本次募集配套资金发行的15,384,615股A股股份已登记至认购对象名下。 三、本次交易过程的信息披露情况 澳洋科技在本次交易实施过程中,未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。澳洋科技已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 截至本公告书出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。 五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 (一)相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。截至本公告书出具日,上述协议的生效条件已全部满足,协议生效,目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。 (二)相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关重要承诺如下: 1、澳洋集团、朱宝元、朱永法等10名交易对方关于股份锁定期的承诺; 2、澳洋集团、朱宝元、朱永法等10名交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺; 3、澳洋集团、沈学如关于避免同业竞争的承诺; 4、澳洋集团、沈学如关于减少和规范关联交易的承诺; 5、澳洋集团关于利润补偿的承诺; 6、澳洋科技全体董事关于申请文件真实、准确和完整的承诺; 截至本公告书出具日,本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议,无违反约定的情况;与本次交易有关的承诺,目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。 七、中介结构关于本次交易实施过程的结论性意见 (一)独立财务顾问报告书 独立财务顾问兴业证券认为:澳洋科技本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。澳洋科技已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。澳洋科技向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。 澳洋科技向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集团非公开发行股份15,384,615股,经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等,均符合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行结果公平、公正。认购对象涉及到私募投资基金的,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规登记备案,并提交了私募基金备案证明文件。 (二)律师的结论性意见 法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为: 1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易已经获得必要的批准和授权,《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足,已具备实施的法定条件; 3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续,澳洋科技合法拥有标的资产的所有权; 4、本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况; 5、澳洋科技董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更; 6、本次交易过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形; 7、截至本法律意见书出具之日,本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺,不存在违反协议约定或承诺的情形,本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍; 8、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。 第三节 新增股份数量与上市时间 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 2015年7月3日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司向澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平和王馨乐10位交易对方合计发行的120,147,870股普通A股股票已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市时间为2015年7月16日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为:公司向澳洋集团、朱宝元发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让;公司向朱永法等8名自然人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让,若上述交易对方取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则自股份发行结束之日起36个月内不得转让;李建飞基于担任澳洋科技的董事,其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。 本次发行结束后,交易对方由于澳洋科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份,亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的,其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 上市公司实际控制人沈学如及全体董事、监事、高级管理人员承诺: “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在澳洋科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澳洋科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 2015年7月3日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司向申万菱信、金城融创、财通基金、东海基金、创金合信和澳洋集团6名认购方合计发行15,384,615股普通A 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金发行的股票性质为无限售条件流通股,上市日期为2015年7月16日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 上市公司向6名认购方合计发行股份15,384,615股。具体情况如下: ■ 第四节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、江苏澳洋科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告; 2、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2015]B071号、苏公W[2015]B072号、苏公W[2015]B075号《验资报告》; 3、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告书》; 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》; 5、中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]1098号《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》; 6、《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 二、查阅方式及地点 投资人可以在以下地点查阅本公告书和备查文件: 地址:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 电话:0512-58598699 传真:0512-58598552 联系人:宋满元、季超 江苏澳洋科技股份有限公司 年 月 日
证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2015-49 江苏澳洋科技股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易 之重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项已经完成,本次交易重组对方澳洋集团有限公司(以下简称“澳洋集团”)、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐作出如下承诺: 一、关于股份锁定期承诺 (一)澳洋集团承诺 本公司因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起36个月内,不得转让或委托他人管理。 本公司基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本公司基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (二)朱宝元承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起36个月内,不得转让或委托他人管理。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (三)朱永法承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (四)李建飞承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (五)王仙友承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (六)徐祥芬承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (七)李金龙承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (八)宋丽娟承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (九)许建平承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 (十)王馨乐承诺 本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内,不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 锁定期届满后,本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 二、关于业绩补偿的协议 根据《利润补偿协议》的约定,交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。 (一)利润补偿期间 本次交易的利润补偿期间为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交易实施完成的当年),即2015年、2016年及2017年。如本次交易在2016年度完成,则利润补偿期间为2016年、2017年及2018年,以此类推。 (二)利润承诺数 补偿义务人承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年(即利润补偿期间)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。如本次交易在2016年内实施完毕,则利润补偿期间顺延一年,即为2016年、2017年、2018年,承诺净利润数则为6,000万元、7,200万元、8,000万元。 (三)利润补偿的实施 1、利润补偿义务人及利润补偿方式 各方一致同意,澳洋健投在利润补偿期间任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润将不低于累计承诺净利润,否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额,应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额,由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认,利润补偿应当优先以股份补足,不足部分以现金补足。 2、利润补偿安排 (1)利润补偿期间,如需要补偿的,补偿义务人将于专项审核意见出具后,依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量: 当年应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×澳洋科技取得标的资产的总价格÷发行价格-已补偿股份数量。 以上公式运用中,应遵循:①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司所有者的净利润数确定;②补偿股份数量不超过补偿义务人认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 (2)利润补偿期间累计股票补偿数量以澳洋科技向补偿义务人支付的股票总数(含转增和送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。 补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。 补偿义务人应当承担的上述利润补偿义务以标的资产的总价格为限。 假设澳洋集团实际净利润低于承诺净利润,补偿义务人需向澳洋科技补偿的股份或现金数量举例说明如下: ①若利润补偿期间澳洋健投实际净利润均为0。该种情形下,补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为(5,000-0)÷(5,000+6,000+7,200)×65,000×10,000÷5.41-0=33,007,657股,第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为(5,000+6,000-0)÷(5,000+6,000+7,200)×65,000×10,000÷5.41-33,007,657=39,609,190股,第三年末需向澳洋科技补偿的对价为(5,000+6,000+7,200-0)÷(5,000+6,000+7,200)×65,000×10,000-(3,300.77+3,960.92)×10,000×5.41=25,714.29万元,此时澳洋集团本次交易中所取得的股份剩余数已不足以支付第三年需补偿的对价,因此澳洋集团支付的股份数量为113,893,908-33,007,657-39,609,190=41,277,061股,补偿的现金金额为3,383.40万元。 ②若澳洋健投2015年实际净利润为-2,000万元,2016年实际净利润为13,000万元,2017年实际净利润为7,200万元。该种情形下,补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为46,210,720股,第二年末、第三年末无需向澳洋科技支付补偿。 ③若澳洋健投2015年、2016年实际净利润均为-2,000万元,2017年实际净利润为22,200万元。该种情形下,补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为46,210,720股,第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为52,812,253股,第三年末无需向澳洋科技支付补偿。 ④若澳洋健投2015年、2016年实际净利润均为-2,000万元,2017年实际净利润为4,000万元。该种情形下,补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为46,210,720股,第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为52,812,253股,第三年末需向澳洋科技补偿的股份数量为14,870,935股,补偿的现金金额为3,383.40万元。 (3)减值情形下的另行补偿安排 在利润承诺期间届满时,澳洋科技将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试,该中介机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定,否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。澳洋科技董事会及独立董事应对此发表意见。 如标的资产期末减值额﹥(利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额),则补偿义务人应向澳洋科技另行补偿,另需补偿的股份数量计算公式为: 减值测试需补偿股份数=(标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格)÷发行价格。 上述股份不足补偿的部分,以现金补偿。减值测试需现金补偿金额的计算公式如下: 减值测试需现金补偿金额=期末减值额—(利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额) 标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺净利润情形下的补偿义务人及承担义务的方式保持一致。 (4)若澳洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整。如澳洋科技在利润补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿期间累计获得的分红收益,应随之无偿赠与澳洋科技。 3、利润补偿的实施时间 (1)澳洋科技在每一会计年度的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后的10日内,完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。 澳洋科技在利润补偿期间届满时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告,补偿义务人对该减值测试报告的内容不得提出异议。 (2)补偿义务人应在收到澳洋科技的上述书面通知5个工作日内,将其所持澳洋科技的股份的权利状况(包括不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给澳洋科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给澳洋科技。 (3)澳洋科技在收到补偿义务人上述书面回复后,在3个工作日内,最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额,并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。 澳洋科技就补偿的股份,首先应采用股份回购注销方案。补偿义务人应当促使澳洋科技董事会、股东大会召开会议,审议回购事宜,并促使与其有关联关系的董事在澳洋科技董事会中就相关议案投赞成票(需要回避表决的除外),并保证其在澳洋科技股东大会会议中就相关议案投出赞成票(需要回避表决的除外)。 如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的,澳洋科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给澳洋科技的其他股东,具体如下: ①若澳洋科技股东大会审议通过股份回购注销方案的,澳洋科技以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。 补偿义务人应在收到通知的5个工作日内,向结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至澳洋科技董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支付至澳洋科技的指定账户。 ②若上述股份回购注销事宜因未获得澳洋科技股东大会通过等原因无法实施,则澳洋科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。 补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至澳洋科技的指定账户,并于30日内尽快取得所需批准,将相关股份赠送给澳洋科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐之外的其他股东,该等其他股东按照其持有的澳洋科技的股份数量占股权登记日澳洋科技扣除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 (4)自补偿义务人将其可以补偿给澳洋科技的股份数量及现金金额书面回复澳洋科技后,至补偿义务人将所持澳洋科技股份过户至澳洋科技董事会设立的专门账户或澳洋科技除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐之外的其他股东的账户期间,若补偿义务人所持澳洋科技的股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际补偿给澳洋科技的股份数量的,补偿义务人应及时书面通知澳洋科技,以便澳洋科技及时调整补偿的具体方案。 三、避免同业竞争承诺 (一)控股股东澳洋集团承诺 1、本公司目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务;除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(以下简称“澳洋健投”)及其下属公司从事医疗服务及医药流通方面的业务外,本公司控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药流通的业务的情形; 2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包括上市公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务; 3、如本公司和本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上市公司; 4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、上述承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。 (二)实际控制人沈学如承诺 1、本人目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务;除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(以下简称“澳洋健投”)及其下属公司从事医疗服务及医药流通方面的业务外,本人控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药流通的业务的情形; 2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包括上市公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务; 3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上市公司; 4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、上述承诺在本人被法律、法规认定为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 四、关于减少和规范关联交易的承诺函 (一)控股股东澳洋集团承诺 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策; 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易; 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易所害上市公司及其他股东的合法权益; 4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议;本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益; 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司做出赔偿。 (二)实际控制人沈学如承诺 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策; 2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易; 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易所害上市公司及其他股东的合法权益; 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议;本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益; 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司做出赔偿。 五、关于提供资料真实、准确、完整的承诺 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 特此公告。 江苏澳洋科技股份有限公司董事会 二〇一五年七月十四日 本版导读:
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