证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。

  拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。

  拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。

  二、标的资产的评估作价情况

  （一）拟置出资产的评估作价

  本次交易的拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。根据中联评报字[2015]第387号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为101,607.20万元，采用资产基础法的评估值为108,209.26万元，评估增值6,602.06万元，增值率6.50%。拟置出资产的交易作价依据上述评估值确定为108,209.26万元。

  （二）拟置出入资产的评估作价

  本次交易的拟置入资产为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第389号《评估报告》以及中联评报字[2015]第390号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  恒天天鹅2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为254,434.71万元，本次交易拟置出资产的总资产为234,696.13万元，占恒天天鹅2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的92.24%；拟置入资产的总资产为170,944.58万元，占恒天天鹅2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的67.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为恒天天鹅控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  恒天天鹅召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；恒天天鹅召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；恒天天鹅独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

  五、本次交易前后公司股权变化

  本次交易为重大资产置换，拟置入资产和拟置出资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致恒天天鹅控股股东持有公司股份发生变更，本次交易不会对恒天天鹅股权结构造成影响。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的决策程序

  （一）恒天天鹅的决策过程

  2015年4月7日，恒天天鹅第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；2015年4月29日，恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案；2015年5月15日，恒天天鹅召开2015年度第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；2015年4月27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案。

  （三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案

  2014年11月14日，恒天天鹅召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；2015年4月21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了本次职工安置方案的补充说明。

  二、本次交易相关的资产交割情况

  （一）拟置出资产过户情况

  本次交易中，恒天天鹅以其拥有的传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）与华讯方舟持有的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行置换。为便于拟置出资产的承接，恒天天鹅新设全资子公司天鹅新纤，在拟置出资产交割前作为承接主体，承接恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），在资产交割完成后，华讯方舟拥有天鹅新纤100%股权。

  经恒天天鹅第六届董事会第二十三次会议审议通过，恒天天鹅以1,000万元货币现金出资成立全资子公司天鹅新纤。2015年1月30日，保定市市场监督管理局开发区分局向天鹅新纤核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）。为完成拟置出资产的内部整合工作，恒天天鹅与天鹅新纤于2015年5月16日、2015年5月31日分别签署了《拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《拟置出资产之交割确认书（二）》。

  恒天天鹅与华讯方舟于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》，确定：

  1、根据《资产置换协议》约定，双方确认，交割审计基准日及拟置出资产交割日为2015年6月30日。

  2、拟置出资产交割的原则：对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。交割资产的具体价值以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

  3、双方最终确保2015年6月30日全部拟置出资产均进入天鹅新纤并随天鹅新纤100%股权交割至华讯方舟名下。具体以经审计的会计报表反映的情况及恒天天鹅聘请的审计机构对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

  拟置出资产的具体交割情况如下：

  1、长期股权投资类资产的交割：

  （1）经奎屯－独山子经济技术开发区工商局登记，天鹅浆粕99%股权已于2015年6月24日过户至承接主体天鹅新纤名下；

  （2）经奎屯－独山子经济技术开发区工商局登记，天鹅特纤85%股权已于2015年6月24日过户至承接主体天鹅新纤名下；

  （3）保定里奇27%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行保定市新市区商务局审批及保定市工商局登记的程序过程中尚未完成；

  （4）安徽丰创19.608%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局登记的程序过程中尚未完成。

  2、土地使用权的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下2宗土地使用权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担；其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。

  3、房屋所有权的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下1处有证房屋的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下11处无证房屋的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至天鹅新纤享有或承担。

  4、注册商标权及商标注册申请权的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下31项注册商标权和1项商标注册申请权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。

  5、专利及专利申请权的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下32项专利权和4项专利申请权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。

  6、非专利技术的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下38项非专利技术的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至天鹅新纤享有或承担。

  7、著作权的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下1项著作权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。

  8、车辆的交割：

  自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下17台车辆的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。

  9、其他资产的交割：

  自2015年5月31日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅2015年5月31日账上列示的上述资产外的其他全部资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至天鹅新纤享有或承担，相关债权类资产均履行了通知债务人的程序。

  10、负债的交割：

  （1）交割负债的具体数值以恒天天鹅聘请的审计机构对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

  （2）恒天天鹅已经按照相关法律的规定履行本次重大资产重组相关的债权人通知和公告程序，至今未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。

  （3）自2015年5月31日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等负债相关的所有文件、资料、凭证等，恒天天鹅2015年5月31日账上列示的全部负债均转移至天鹅新纤承担；对于未取得债权人同意函及/或无法剥离的债务，鉴于恒天纤维将依照《资产置换协议》的相关约定承担与此相关的一切责任以及费用，双方对此部分债务确认完成交割。

  综上，截至本报告书出具之日，拟置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，鉴于《资产置换协议》中恒天纤维承诺事项及华讯方舟另出具的承诺已约定相关措施保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移而遭受任何损失或承担任何法律责任。拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维。

  11、员工的安置：

  截至拟置出资产交割日，根据“人随资产、业务走”的原则，拟置出资产相关的全体员工的劳动关系转移至天鹅新纤的相关事宜正在办理中。

  鉴于拟置出资产涉及的员工安置方案已经恒天天鹅职工代表大会表决通过，且《资产置换协议》及恒天纤维另出具的承诺已约定相关措施保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及员工安置而遭受任何损失或承担任何法律责任。

  12、天鹅新纤股权的交割：

  经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯方舟名下。

  （二）拟置入资产过户情况

  经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下。

  恒天天鹅与华讯方舟于2015年5月27日签署《拟置入资产交割确认书》，确认2015年5月27日为拟置入资产交割日，自基准日（2014年12月31日）起至拟置入资产交割日（2015年5月27日）止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有，双方确定以2015年5月31日为拟置入资产的交割审计基准日聘请有法定资质的审计机构进行审计以确认期间损益的具体数额；恒天天鹅自拟置入资产交割日起，享有或承担南京华讯及成都国蓉的一切股东权利、权益和利益、责任和义务。

  （三）拟置入资产与拟置出资产差额支付情况

  拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，恒天天鹅与华讯方舟约定，由恒天天鹅在拟置入资产及拟置出资产均完成交割后，向华讯方舟以现金方式进行补足。恒天天鹅与华讯方舟双方同意，恒天天鹅在不影响其正常经营的前提下通过合法合规方式安排前述资金的来源，并提交董事会及/或股东大会审议相关议案。在前述董事会及/或股东大会审议同意相关议案并且恒天天鹅在相关资金备齐后立即实际支付前，华讯方舟给予恒天天鹅合理充分的宽限期间，不会追究该宽限期间恒天天鹅迟延支付的违约责任。

  截至本报告书出具之日，恒天天鹅尚未向华讯方舟支付拟置入资产与拟置出资产差额部分。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具之日，恒天天鹅已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年6月14日，恒天天鹅召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于聘任高管人员的议案》，经总经理提名，决定聘任陆建国先生、恽才华先生、诸志超先生、袁东先生为公司副总经理，李晓丛先生为本公司常务副总经理。本次交易实施过程中，恒天天鹅董事、监事未发生更换或调整的情况，新增高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。

  五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  恒天天鹅与华讯方舟签订的《资产置换协议》对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。

  在本次交易过程中，华讯方舟在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺；恒天天鹅实际控制人吴光胜在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺；恒天天鹅在资产权属等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中披露。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  后续事项包括：1、恒天天鹅与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付。

  2、恒天天鹅本次交易部分拟置出资产尚待办理相关过户或转移手续。

  3、恒天天鹅尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  4、本次重组资产交割完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务。

  上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  第三节 中介机构独立性意见

  一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见

  （一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  （二）本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响。

  （三）本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  （四）本次交易实施过程中，恒天天鹅董事、监事未发生更换或调整的情况，新增高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。

  （五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。

  二、律师对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见

  本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件；本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响，在相关方充分履行《资产置换协议》及相关承诺的前提下，拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维，拟置出资产所涉员工安置不会使恒天天鹅受到损失；恒天天鹅已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；恒天天鹅尚需与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付、向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关协议及/或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对恒天天鹅不构成重大法律风险。

  恒天天鹅股份有限公司

  年 月 日