恒天天鹅股份有限公司公告（系列）-证券时报多媒体数字报刊平台

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恒天天鹅股份有限公司公告（系列）

2015-07-15 来源：证券时报网作者：

（上接B9版）

“本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件；本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响，在相关方充分履行《资产置换协议》及相关承诺的前提下，拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维，拟置出资产所涉员工安置不会使恒天天鹅受到损失；恒天天鹅已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；恒天天鹅尚需与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付、向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关协议及/或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对恒天天鹅不构成重大法律风险。”

四、备查文件

1、《信达证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2015年7月13日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅公告编号：2015-096

恒天天鹅股份有限公司

关于重大资产重组相关方

出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“恒天天鹅”）重大资产重组暨关联交易事项已经获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过，目前公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成（详见《恒天天鹅股份有限公司关于重大资产重组完成股权过户的公告》，公告编号：2015-095）,本次重大资产重组的相关交易方所出具的承诺已被《恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）引用，上述交易方对公司在《重组报告书（草案）》中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下（本公告中的简称与《重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方关于利润补偿的承诺

根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯方舟对拟置入资产盈利预测及补偿的安排如下：

（一）盈利预测数

本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：

单位：万元

■

注：根据中联评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26万元、211.60万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。

（二）盈利预测承诺

本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。

上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以本协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净利润数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

（三）减值测试

双方同意，在2017年度届满时，由恒天天鹅聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具专项审核报告（需经恒天天鹅董事会及股东大会审议通过并与恒天天鹅2017年度的年度审计报告同时出具并披露）。如拟置入资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额，则华讯方舟应在收到恒天天鹅就补偿金额的书面通知后的十五个工作日内另行向恒天天鹅进行补偿。恒天天鹅应在前述专项审核报告经恒天天鹅股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。减值测试应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过拟置入资产交易价格。前述期末减值额应扣除补偿期限内拟置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配等所受的影响。

（四）补偿方式

协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足。

（五）补偿数额的调整

双方同意，恒天天鹅重大资产重组实施完成后如因不可抗力导致实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现，及/或导致拟置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，可根据不可抗力的影响，对本协议约定的补偿数额予以调整，结合实际情况免除或减轻华讯方舟的补偿责任。届时由恒天天鹅与华讯方舟就前述补偿责任减免事宜签署本协议之补充协议（具体减免补偿的金额由恒天天鹅在参考其委托第三方认定情况的基础上予以最终确定），经恒天天鹅董事会及股东大会审议通过后生效并对双方均有约束力。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

二、华讯方舟、吴光胜先生关于减少及规范关联交易的承诺

为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜先生分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

（一）控股股东华讯方舟关于规范关联交易的承诺

“1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益。

2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

4、本公司保证将依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。”

（二）实际控制人吴光胜先生关于规范关联交易的承诺

“1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；

2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；

3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；

4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。”

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、华讯方舟、吴光胜先生关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

（一）控股股东华讯方舟关于避免同业竞争的承诺

“1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。

2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。

3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。

4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。

5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”

2、实际控制人吴光胜先生关于避免同业竞争的承诺

“1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。

2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。

3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。

4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。

5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。”

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、华讯方舟、吴光胜先生关于遵循五独立原则的承诺

本次交易完成后上市公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜先生分别出具了《关于继续保证与恒天天鹅“五独立”的承诺函》，具体如下：

（一）控股股东华讯方舟关于遵循五独立原则的承诺

“1、人员独立

（1）保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公司/企业双重任职；

（2）保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。

2、资产独立、完整

（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；

（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。

3、机构独立

（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；

（2）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

4、财务独立

（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；

（3）保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；

（4）保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；

（5）保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。

5、业务独立

（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。”

（二）实际控制人吴光胜先生关于遵循五独立原则的承诺

“1、人员独立

（1）保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；

（2）保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。

2、资产独立、完整

（1）作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；

（2）保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。

3、机构独立

（1）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；

（2）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

4、财务独立

（1）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；

（3）保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；

（4）保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；

（5）保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。

5、业务独立

（1）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。”

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、华讯方舟、吴光胜先生的其他重要承诺

（一）华讯方舟关于拟置入资产权属情况的承诺

“截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

（二）关于全资子公司成都国蓉科技有限公司土地权属情况的承诺

华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

（三）关于职工安置及债务转移的承诺

对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

六、恒天纤维的重要承诺

（一）关于债务转移的承诺

根据《资产置换协议》约定，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

（二）关于职工安置

1、根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（《资产置换协议》签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。

2、上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。

3、恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。

4、在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前，恒天纤维征求与拟置出资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天天鹅解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。员工不同意变更的，恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担；员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2015年7月14日

北京大成律师事务所

关于恒天天鹅股份有限公司

重大资产重组暨关联交易

之实施情况的法律意见书

大成证字【2015】第067-1号

致：恒天天鹅股份有限公司

本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受恒天天鹅的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟进行本次重大资产重组的有关法律事项，已于2015年4月30日出具《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组之法律意见书》”）。鉴于本次重大资产重组已于2015年5月15日取得恒天天鹅股东大会审议通过，现就本次重大资产重组的实施情况，特出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，对本次重大资产重组实施相关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和其他规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对恒天天鹅本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供恒天天鹅本次交易之目的使用，不得用做任何其他目的。本所及本所律师均同意将本法律意见书作为恒天天鹅本次交易的法律文件之一，随同其他材料一起披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

除非另有说明，本所于《重组之法律意见书》中使用的简称和释义适用于本法律意见书，本所在《重组之法律意见书》中所做出的声明同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据恒天天鹅第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议以及《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组的方案为：

恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）（即拟置出资产）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（即拟置入资产）的等值部分进行置换，资产置换的差额部分，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足。

（一）拟置入资产的范围为：华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。截至《重组之法律意见书》出具之日，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已完成整合进入南京华讯，拟置入资产具体为：南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。

（二）拟置出资产的范围为：恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为免存疑，该等拟置出资产包括恒天天鹅持有的商标、专利等无形资产。

（三）作价：拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体数额由恒天天鹅和华讯方舟协商确定。拟置入资产的评估值为170,944.58万元，交易价格确定为170,944.58万元，拟置出资产的评估值为108,209.26万元，交易价格确定为108,209.26万元。

（四）差价补偿：拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，由恒天天鹅在股东大会审议同意本次重大资产重组日后向华讯方舟以现金方式进行补足。

（五）损益归属

1、拟置出资产相关

自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅在拟置出资产交割审计完成后以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。

上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅 2014 年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。

2、拟置入资产相关

由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。

（六）债权债务安排

1、拟置出资产相关

（1）恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。

（2）交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。

（3）鉴于拟置出资产的交割首先通过天鹅新纤承接，之后天鹅新纤100%股权过户至华讯方舟并最终由恒天纤维以现金方式购买，除非另有协议约定，前述天鹅新纤的股权转移等事宜不涉及外部债权债务处理。

（4）鉴于拟置出资产中包含有长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则恒天纤维将按照上述（1）和（2）相关约定处理。

（5）拟置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由恒天纤维负责处理及承担，恒天天鹅应及时尽最大努力提供协助，以使恒天纤维能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，除《资产置换协议》第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由恒天纤维承担。该等事项为：

①与拟置出资产有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

②若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

上述①②事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外投资，因恒天天鹅未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟置出资产中的恒天天鹅所投资企业未依法办理清算、注销手续，恒天天鹅在拟置出资产交割日前作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；恒天天鹅在拟置出资产交割日前违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

（6）若依照法律规定必须由恒天天鹅作为前段所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，恒天天鹅应在合理时间内及时通知恒天纤维，委托恒天纤维指派的人员或律师参加诉讼；如恒天天鹅因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，除《资产置换协议》第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，恒天纤维应在接到恒天天鹅书面通知之日起十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿。

（7）对于在拟置出资产交割日前恒天天鹅承担的保证责任，如主债权在拟置出资产交割日前已到期且主债权人已向恒天天鹅主张债权，则恒天纤维应全部负责清偿。如主债权在拟置出资产交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向恒天天鹅主张债权，则恒天纤维应全部负责妥善处理，以使恒天天鹅不承担任何损失或潜在损失，如果恒天天鹅实际承担损失，恒天纤维应及时补足。

2、拟置入资产相关

鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则华讯方舟将按照《资产置换协议》第4.5相关约定处理。

（七）人员安置

1、拟置出资产相关

（1）根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（《资产置换协议》签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。

（2）上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。

（3）恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。

（4）在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前，恒天纤维征求与拟置出资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天天鹅解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。员工不同意变更的，恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担；员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。

（5）鉴于拟置出资产中包含有长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照上述（1）（2）（3）相关约定处理。

2、拟置入资产相关

在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。

鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照《资产置换协议》第5.4条相关约定处理。

（八）交割安排

本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应尽快办理拟置入资产、拟置出资产的移交和过户手续。其中，拟置入资产的移交和过户由华讯方舟负责，拟置出资产的移交和过户手续由恒天纤维负责；应华讯方舟、恒天纤维及相关主管机关的要求，恒天天鹅应就前述手续办理事宜提供必要协助。

在拟置出资产交割日及拟置入资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。拟置出资产和拟置入资产的风险负担分别自拟置出资产交割日及拟置入资产交割日起发生转移，无论拟置出资产和拟置入资产权属是否实际发生转移。

二、本次重组的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1、恒天天鹅董事会的授权和批准

2015年4月7日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案>的议案》等与本次重组预案披露相关的议案。

2015年4月29日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司实施本次重大资产重组的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准公司签署附生效条件的<恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议>的议案》《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案》《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》共11个议案。

鉴于本次交易为关联交易，因此恒天天鹅董事会在审议上述议案时，相关关联董事予以回避。

2、华讯方舟的授权和批准

2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过了本次交易（拟置入资产及拟置出资产均未定价）及签署《资产置换协议》的相关议案。

2015年4月27日，华讯方舟召开股东会，审议通过了本次交易（拟置入资产及拟置出资产均已定价）及签署《资产置换协议之补充协议》《补偿协议》《回购协议》等相关议案。

3、恒天天鹅职工代表大会审议通过本次交易相关的职工安置方案

2014年11月14日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过了《恒天天鹅股份有限公司股权转让及资产交易职工安置方案》。

2015年4月21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了上述职工安置方案的补充说明。

4、恒天天鹅股东大会的授权和批准

2015年5月15日，恒天天鹅召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《审议关于公司实施本次重大资产重组的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准公司签署附生效条件的<恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议>及<恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议>的议案》《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于批准本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》共10个议案。

鉴于本次交易为关联交易，因此恒天天鹅股东大会在审议上述议案时，相关关联股东予以回避。

综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件。

三、本次重组的交割实施情况

（一）拟置入资产的交割实施情况

经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下。

恒天天鹅与华讯方舟于2015年5月27日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置入资产交割确认书》，确定：根据《资产置换协议》约定，拟置入资产交割日确定为“相关股权类资产（南京华讯、成都国蓉）全部办理完成工商变更登记至恒天天鹅名下当日”，即2015年5月27日；自基准日（2014年12月31日）起至拟置入资产交割日（2015年5月27日）止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有，双方确定以2015年5月31日为拟置入资产的交割审计基准日，聘请有法定资质的审计机构进行审计以确认期间损益的具体数额；恒天天鹅自拟置入资产交割日起，享有或承担南京华讯及成都国蓉的一切股东权利、权益和利益、责任和义务。

2015年6月14日，恒天天鹅召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于聘任高管人员的议案》，经总经理提名，决定聘任陆建国先生、恽才华先生、诸志超先生、袁东先生为公司副总经理，李晓丛先生为本公司常务副总经理。华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜已完成。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的拟置入资产已按照《资产置换协议》的约定实施交割。

（二）拟置出资产的交割实施情况

根据《资产置换协议》约定，为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯方舟。

恒天天鹅与天鹅新纤分别于2015年5月16日及2015年5月31日签署《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（二）》。

恒天天鹅与华讯方舟于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》，确定：

1、根据《资产置换协议》约定，双方确认，交割审计基准日及拟置出资产交割日为2015年6月30日。

2、拟置出资产交割的原则：对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。交割资产的具体价值以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

3、双方最终确保2015年6月30日全部拟置出资产均进入天鹅新纤并随天鹅新纤100%股权交割至华讯方舟名下。具体以经审计的会计报表反映的情况及恒天天鹅聘请的审计机构对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。

拟置出资产的具体交割情况如下：

1、长期股权投资类资产的交割

（1）经奎屯－独山子经济技术开发区工商局登记，天鹅浆粕99%股权已于2015年6月24日过户至承接主体天鹅新纤名下；

（2）经奎屯－独山子经济技术开发区工商局登记，天鹅特纤85%股权已于2015年6月24日过户至承接主体天鹅新纤名下；

（3）保定里奇27%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行保定市新市区商务局审批及保定市工商局登记的程序，尚未完成；

（4）安徽丰创19.608%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局登记的程序，尚未完成。

2、土地使用权的交割

自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下2宗土地使用权（详见《重组之法律意见书》附表一）的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担；其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。