证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币５０亿元（含５０亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券期限

本次非公开发行公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（三）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

（五）发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（六）发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过２００名。本次债券不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（八）承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

（九）担保方式

本次债券无担保。

（十）赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

（十二）偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

１）不向股东分配利润；

２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４）主要责任人不得调离。

（十三）决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

２、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

６、办理与本次债券相关的其他事宜；

７、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

三、发行人简要财务会计信息

（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况

表１ 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况

（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

发行人２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ０１５４号”、“致同审字（２０１４）第１１０ＺＡ００６６号”、“致同审字（２０１５）第１１０ＺＡ０６８９号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人２０１２年－２０１４年经审计的财务报告以及发行人编制的２０１５年第一季度报告（未经审计）。

财政部２０１４年１月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订。根据相关规定，公司在已披露的２０１４年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。为保持最近三年及一期财务数据的可比性，本预案所采用的财务数据中，２０１２年度和２０１３年度财务数据以经审计的财务报表为基础，并已经针对相关事项进行了追溯调整；２０１４年度、２０１５年１－３月财务报表已适用新准则。

表２ 发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

表３ 发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

表４ 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

表５ 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

表６ 发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

(下转B6版)