证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—085

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、媒体报道简述

  2015年7月12日，有媒体刊登名为《达华智能收购标的存亿元产品“黑洞”》的相关报道，部分网站进行了转载，文中对中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购标的（深圳市金锐显数码科技有限公司，以下简称“金锐显”）的业绩表现、产品库存等提出相关质疑。

  二、关于相关报道的澄清说明

  公司在获悉上述报道后，及时对相关情况进行了核实，并做澄清说明如下：

  （一）关于未披露并购标的2013年详细财务数据的问题

  文中提到：与收购报告书同时间披露的金锐显审计报告相关数据仅仅只包含了2014年和2015年1季度的数据，并未包含2013年的财务数据。

  回复：

  公司于2015年7月4日公告《达华智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》时，已同步公告《金锐显2013年度和2014年度审计报告》（报告编号为“瑞华审字【2015】48120034号”），根据该报告，审计机构在审计报告正文已经说明“我们审计了后附的深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显公司”）的财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。”因此，本次重大资产重组中公司及相关中介机构已经严格按照《重组管理办法》的相关规定，出具并披露了交易标的最近两年及一期的审计报告。请投资者查阅。

  （二）“高达数亿元产品黑洞问题”：关于金锐显产量和销量差异较大，但库存商品和发出商品金额较小的问题

  文中提到：根据收购报告书披露的数据，金锐显的主营产品在2013年和2014年的实际产量均远远超过了同期销量，甚至高达同期产品销量的2-5成。那么在正常的经营逻辑下，这势必导致金锐显公司存在着金额巨大的库存产品积压。

  回复：

  2014年度及以前，市场上主流的传统电视机主板产品多数为主板和副板分离（其中副板又包括电源板、转接板及小板等类型），主板和副板合并的产品构成一套完整主板成品。金锐显客户大多会向其采购一套完整主板成品，但也存在仅采购主板或仅采购副板的情况，因此金锐显的客户向其下达订单的类型会包括三类，分别为（1）仅采购主板、（2）仅采购副板、（3）采购包括主板和副板构成的一整套主板成品。其中，在第三种类型的订单下，金锐显的客户向其下达订单时，会在订单中列明一套主板成品具体包含的主板和副板的清单，但价格则以整套产品来计算。举例说明金锐显的生产和销售流程如下：

  1、客户向金锐显下达产品订单购买一套主板产品，价格为100元/套（假设），该产品主要包括主板和副板各1PCS；

  2、金锐显接到订单后，制作生产单，生产单明确列明主板1PCS、副板1PCS，车间按照订单生产；

  3、车间生产完毕，将主板1PCS和副板1PCS分别入库，在金锐显存货管理系统的存货进销存结算表中会显示为入库主板1PCS，副板1PCS；

  4、物流部向客户发货（主板1PCS和副板1PCS）后，财务部向客户开具发票，并根据订单导出销售收入成本明细表，在该销售收入成本明细表中，上述产品则会显示为主板成品1PCS。

  重组报告书中的产量数据直接取自金锐显的存货进销存明细账，而如上所述，该明细账中的产量会包括三种类型。举例说明，即第一种类型仅主板1PCS，第二种类型仅副板1PCS，第三种类型主板1PCS、副板1PCS，上述产量合计为4PCS，而销量则是直接按照客户订单即第三种类型中的主板和副板为一整套产品，即总销量为3PCS，因此存在实际产销率为100%而披露的产销率为75%的情况，其原因就是报告中披露的产量和销量口径不配比所导致。具体列表为：

  ■

  重组报告书中如此统计的原因是因在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十六 主要产品的生产和销售情况”之“（四）主要产品的销售价格变动情况”中披露金锐显主要产品的销售均价时，该均价统计口径为一整套合并产品，因此为保证全文数据的一致性，均按照产量分别统计（即主板和副板单独统计），而销量合并统计记（即按照包含主板和副板为一套的主板成品）的方法。

  如不考虑统计销售单价的问题而以同口径统计产销量，即产量和销量都直接从金锐显的存货进销存明细账中摘取，则2013年度和2014年度产量分别为14,996,917PCS、17,030,459PCS，而销量分别为14,935,533.00PCS，16,834,979.00PCS，产销率分别为99.59%%、98.85%。因此统一口径后，产销率基本为100%，符合金锐显“以销定产”的商业模式，不会存在大额存货。如按照该媒体所报道文中的分析逻辑简单推算如下：

  ■

  根据金锐显2014年度审计报告，金锐显2013年度存货中库存商品和发出商品合计为5,792.07万元，加上上表测算的库存增加后2014年度存货为6,819.56万元，与金锐显2014年度审计报告中库存商品和发出商品合计数差异不大，且差异原因为上述测算仅为简单推算，存在一定误差。

  综上，关于金锐显产量和销量差异较大，但库存商品和发出商品金额较小的问题是由于财务数据统计口径造成的，并非数据造假。

  （三）“离奇的采购数据”问题：采购总额与实际付款之间的差额巨大问题

  文中提到：该公司（金锐显）存在很大金额的采购，既没有实际付款，也没有形成需要付款的义务，则巨额的对外采购离奇失踪了。

  回复：

  企业当期的采购会包含现金采购、应付账款采购、直接开出承兑汇票采购以及采用企业收到客户的承兑汇票后拿去背书支付采购款，因此根据会计原理：

  采购总额=应付账款期末余额-应付账款期初余额+支付现金导致的应付账款减少额+票据背书导致的应付账款减少额+开出承兑汇票导致的应付账款减少额。

  而该媒体报道的文中仅考虑了“实际支付”即上述公式中的“支付现金导致的应付账款减少额”和“形成应付票据、应付账款期末余额”即开出承兑汇票导致的应付账款减少额，未考虑上述公式中的“票据背书导致的应付账款减少额”，因票据背书是造成企业应收票据和应付账款同步减少，并未真正产生现金流，因此在实际操作中编制现金流量表时并不会将票据背书（即金锐显收到的应收票据背书后支付）导致的应付账款减少额计入购买商品、接受劳务支付的现金流。因此文中所述的差额主要为未考虑票据背书支付的采购款形成，且金锐显的上述会计处理方法符合会计准则要求。

  （四）“巨额销售无从印证”问题：与华控赛格的销售交易数据不一致

  文中提到：客户方承认的采购金额，明显少于金锐显所述的销售金额。

  回复：

  1、经公司仔细分析华控赛格的2013年度年报，华控赛格统计的采购额也应为不含税采购额，原因为华控赛格2013年度采用的总采购成本70,188.47万元即为主营业务成本（主营业务成本必为不含税额），而同样根据华控赛格2013年度报告，华控赛格向金锐显采购金额占其采购总额比重为6.54%，相应计算金额即4,592万元，因此确认华控赛格2013年报披露的自金锐显采购额也为不含税额；

  2、公司直接从金锐显的税控系统中导出的增值税发票明细表，显示开具给华控赛格的不含税发票额为45,923,610.18元，这与华控赛格2013年度报告的金额4,592.36万元是相符的。因此金锐显的税控系统显示金额与华控赛格披露的采购额一致；

  3、重组报告书中对华控赛格的销售数据4,420.93万元是从金锐显的明细账中导出，与上述从税控系统导出的金额差异额为171.43万元，该差异原因为金锐显日常入账时的客户分类问题导致。因此，上述差异仅为会计核算分类问题，并不存在虚假销售。

  综上，该媒体报道的文中所述问题多为数据分析统计口径差异所致，绝非财务造假。

  三、其他说明

  1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，切实保障信息披露公开、公平、公正。

  2、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。有关公司的信息均以在上述媒体刊登的信息为准，本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十六日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-086

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《达华智能：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-077），公司2015年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议将于2015年7月20日上午9:30在北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼公司北京办公楼五楼会议室召开。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就本次临时股东大会相关事项发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权，有关事项如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议时间：2015年7月20日（星期一）上午9:30

  4、网络投票时间：2015年7月19日（星期日）—2015年7月20日（星期一）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月19日下午15:00—2015年7月20日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场会议地点：北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼公司北京办公楼五楼会议室

  6、股权登记日：2015年7月15日（星期三）

  7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式投票。

  二、会议出席对象

  1、截止2015年7月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十七、第三十九次会议及公司第二届监事会第二十一、第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次股东大会审议的议案：

  1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一）发行股份购买资产

  2.1发行股份的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象和认购方式

  2.4定价原则和发行价格

  2.5发行数量

  2.6锁定期安排

  2.7审计、评估基准日

  2.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.9标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

  2.10未分配利润的安排

  2.11上市地点

  2.12决议的有效期

  （二）发行股份募集配套资金

  2.13发行股份的种类和面值

  2.14发行方式

  2.15发行对象和认购方式

  2.16定价原则和发行价格

  2.17发行数量

  2.18锁定期安排

  2.19募集配套资金用途

  2.20未分配利润的安排

  2.21上市地点

  2.22决议的有效期

  3、审议《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

  4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

  6、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

  8、审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  9、审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  11、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》

  14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  15、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜和的议案》

  18、审议《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第1期员工持股计划的议案》

  20、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  （三）本次议案二、议案二十属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （四）本次议案二中的（二）发行股份募集配套资金、议案五、议案六、议案九属于关联交易，因此议案2.13-2.22、议案五、议案六、议案九关联股东回避表决，回避表决的股份合计221,725,672股。

  （五）上述议案的内容详见2015年5月30日、2015年7月4日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  （六）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、会议登记事项

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月17日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

  3、登记时间： 2015年7月16日（星期四）9:00—11:30，13:30—17:00；

  4、联系方式：

  联系部门：证券法务部

  联系人：陈开元、张高利

  联系电话：0760—22550278

  联系传真：0760—22130941

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  ■

  1.投票代码：362512；

  2.投票简称：达华投票；

  3.投票时间：2015年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

  4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数20。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1,2.02代表议案二中子议案2.2，依此类推。具体如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（本次股东大会议案1-议案20），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  ■

  1.互联网投票系统开始投票的时间:2015年7月19日下午15：00，结束时间为2015年7月20日下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请深交所投资者服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8位的服务密码；，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

  激活服务密码

  股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活5分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请：

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“达华智能2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4）确定并发送投票结果。

  4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月19日15：00至2015年7月20日15：00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会有20项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系人：张高利、梁锦桦

  联系电话：0760-22550278

  联系传真：0760-22130941

  通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

  邮编：528415

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

  3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

  5、附件为授权委托书及回执样本。

  七、备查文件

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十六日

  附件：

  授权委托书

  致：中山达华智能科技股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日 委托有效期：

  本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结束时。

  回 执

  截止2015年7月15日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第一次临时股东大会。

  出席人签名： 股东账户

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。