证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、公司股权激励计划第一期解锁的限制性股票数量为８８４，１４２股，占公司总股本１，２６３，８８０，３２４股的０．０７００％；

  ２、本次申请解除限售的股东人数为５１人，其中６人为公司现任董事或高管；

  ３、本次解除限售的股份上市流通日期为２０１５年７月２０日；

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年６月２日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，经核查，董事会认为本次股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足。

  根据公司２０１４年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一期解锁的限制性股票的解除限售上市流通手续，现将有关情况说明如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  １、公司于２０１４年４月２２召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

  ３、公司于２０１４年６月３日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

  ４、公司于２０１４年６月２０日召开了２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，并授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜。

  ５、公司于２０１４年６月２０日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  公司于２０１４年６月２０日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  ６、公司于２０１５年６月２日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  公司于２０１５年６月２日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

  二、限制性股票第一个解锁期满足解锁条件的说明

  １、等待期已届满

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即２０１４年６月２０日起１年为锁定期，授权日起１２个月后至２４个月内可申请解锁第一个解锁期所获总量的３０％；截至２０１５年６月２０日，公司授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满。

  ２、第一个锁定期解锁条件达成情况说明

  ■

  综上所述，本次股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足。

  三、本次解除限售股份上市安排

  １、本次解除限售的股份上市流通日期为２０１５年７月２０日；

  ２、公司股权激励计划第一期可解锁的限制性股票数量为８８４，１４２股，占公司总股本１，２６３，８８０，３２４股的０．０７００％；

  ３、本次申请解除限售的股东人数为５１人，其中６人为公司现任董事或高管，１人为公司已离职高管；

  ４、股份解除限售及上市流通具体情况：

  ■

  注：（１）本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

  （２）激励对象中邓金华女士、杨锐先生为公司董事，曹永强先生、陈德荣先生、帅民先生、刘震东先生为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ２５％。原副总裁李凯先生于２０１５年２月２日辞职，其离职后半年内不得转让所持有的公司股份。

  （３）本次股权激励实施时，邓金华女士为公司董事、高级副总裁，刘震东先生为一般管理人员。２０１５年 ６月２日，邓金华女士申请辞去副总裁职务，仍任公司董事，同日公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任财务负责人、高管的议案》，刘震东先生被聘为公司财务负责人、高管。李凯先生于２０１５年２月２日辞去公司副总裁职务。

  原激励对象中陈志明因在２０１４年年中离职不符合激励条件，授予其的限制性股票１０，０００股将由公司回购注销。

  因公司于２０１５年６月２日实施完成了２０１４年度权益分派，股权激励计划涉及股份数量均进行了相应调整。

  除了以上正常的任职变动与因权益分派进行调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  四、本次股份解除限售的相关核查意见

  １、董事会意见

  公司于２０１５年６月２日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，经核查，董事会认为本次股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足。

  ２、独立董事独立意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。

  公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  ３、监事会核查意见

  经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。

  ４、律师法律意见书结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  五、备查文件

  １、第三届董事会第二十八次会议决议；

  ２、第三届监事会第十七次会议决议；

  ３、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

  ４、北京大成律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月十五日