证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会召开通知的有关情况：本公司已分别于2015年6月26日、2015年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《九芝堂股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及《九芝堂股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》

  4、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小股东表决情况进行单独计票。中小股东指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年7月15日（星期三）下午14:30

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月15日上午 9:30 -11:30，下午13:00-15:00；

  通过深交所互联网投票的具体时间为：2015年7月14日下午 15:00 至2015年7月15日下午 15:00 的任意时间。

  3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（湖南省长沙市桐梓坡西路339号）

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：公司董事长张峥先生

  7、会议召开符合《公司法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、股东及股东代理人出席总体情况：

  出席本次会议的股东（含代理人）46名，代表股份29885720股，占公司股份总数的10.0421%。

  2、现场会议出席情况

  现场出席本次会议的股东（含代理人）3名，代表股份194780股，占公司股份总数的0.0654%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东43名，代表股份29690940股，占公司股份总数的9.9766%。

  4、中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东（含代理人）46名，代表股份29885720股，占公司股份总数的10.0421%。

  5、因本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称"集团公司"）为本次股东大会审议所有议案的关联方，集团公司属于需回避表决的股东，因此集团公司未出席本次股东大会。

  6、本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

  7、本公司聘请湖南启元律师事务所邹棒律师、廖青云律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  三、会议议案审议情况

  本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：

  1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  2、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》

  3.1本次交易标的资产

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.2本次发行方式

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.3本次发行股份种类及面值

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.4本次发行的定价基准日及发行价格

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.5发行对象及发行数量

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.6盈利预测补偿

  投票表决情况：同意29671020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2816%；反对214700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7184%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29671020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.2816%，反对214700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7184%；弃权0股。

  3.7股份锁定期

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.8本次交易作价依据及交易对价

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.9相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.10对价支付方式及支付期限

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.11评估基准日前未分配利润归属

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.12期间损益归属

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.13本次发行股票前公司滚存利润的安排

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.14上市地点

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  3.15决议的有效期

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  4、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  5、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  6、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  7、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  9、《关于审议〈关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  10、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  11、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  12、《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

  投票表决情况：同意29863320股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9250%；反对22400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。本议案已获得通过。

  其中中小股东表决情况：同意29863320股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数99.9250%，反对22400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0750%；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：邹棒、廖青云

  3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1．2015年第一次临时股东大会决议；

  2．法律意见书。

  九芝堂股份有限公司

  2015年7月16日