证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风 险 提 示

  （一）本员工持股计划设立后委托上海富诚海富通资产管理有限公司管理，并计划认购上海海富通资产管理有限公司设立的富诚海富通-稳胜共赢2号专项资产管理计划（下称：富诚海富通-稳胜共赢2号）的进取级份额，富诚海富通-稳胜共赢2号上限合计为5000万份，该计划经公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

  （二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在 不确定性；

  （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特 别 提 示

  （一）濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的规定成立。

  （二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  （三）本员工持股计划设立后委托上海富诚海富通资产管理有限公司管理，并计划认购上海富诚海富通资产管理有限公司设立的富诚海富通-稳胜共赢2号的进取级份额。富诚海富通-稳胜共赢2号份额上限合计为5,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，富诚海富通-稳胜共赢2号主要投资范围为购买和持有濮耐股份（002225）股票。

  （四）富诚海富通-稳胜共赢2号设立后各自的存续期内（不少于12个月），优先级份额按照约定的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  （五）富诚海富通-稳胜共赢2号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有濮耐股份（002225）股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，富诚海富通-稳胜共赢2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成濮耐股份（002225）股票的购买。

  （六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

  （七）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、 释义(除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义)

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  二、员工持股计划的目的、基本原则、参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的目的

  本公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

  员工持股计划的目的是健全公司长期、有效的激励约束机制，完善员工与股东的利益共享和风险共担机制；发扬公司“创造价值，和谐发展”理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益实现股东、公司和员工利益的一致，实现公司可持续发展。

  （二）员工持股计划的基本原则

  （1）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （2）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （3）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  （4）员工择优参与原则

  本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

  （三）员工持股计划参与对象的确定标准及范围

  1、员工持股计划的参与对象及确定标准

  （1）、员工持股计划参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  （2）、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一；

  1）公司、公司下属全资或控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

  2）公司、公司下属全资或控股子公司的中高层管理人员；

  3）2014年12月31日前正式入职的其他员工。

  符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。

  2、参与对象构成情况

  本员工持股计划设立时计划资金总额不超过5,000万元，参与本计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他员工预计不超过1,500人。参与认购进取级份额的公司董事（不含独立董事）、监事、高管分别为刘百宽、卞杨林、郭志彦、李学军等12人，其他公司员工预计不超过1488人，参加对象各自占本计划的持股比例如下：

  ■

  注：上述人数和比例均为预计的上限。本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。

  如以本计划总份额上限金额（5,000万）计算，以公司最近12个月内最低市值（478,050万元）作为参考，测算出本员工持股计划所可能持有的公司股票总数不超过公司现有总股本的10 %。

  （3）参与员工持股计划员工名单的核实

  公司监事会将对参与员工持股计划的员工名单予以核实。

  公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过5,000万元，每份份额为1元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1,000元的整数倍份额，且最低认购金额为1,000元，任一持有人所持有份额所对应的濮耐股份（002225）股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为濮耐股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至富诚海富通-稳胜共赢2号成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的濮耐股份（002225）股票来源。

  本员工持股计划设立后委托上海富诚海富通资产管理有限公司管理，并计划认购上海富诚海富通资产管理有限公司设立的富诚海富通-稳胜共赢2号中的进取级份额。富诚海富通-稳胜共赢2号份额上限合计为5000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，富诚海富通-稳胜共赢2号主要投资范围为通过合法方式购买和持有濮耐股份（002225）股票。公司控股股东为富诚海富通-稳胜共赢2号优先级份额和进取级份额的权益实现提供担保。

  富诚海富通-稳胜共赢2号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有濮耐股份（002225）股票。

  富诚海富通-稳胜共赢2号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的份额所对应的濮耐股份（002225）股票数量不超过公司股本总额的1%。富诚海富通-稳胜共赢2号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得濮耐股份（002225）股票。

  以富诚海富通-稳胜共赢2号的规模上限合计为5,000万元和公司2015年7月13日前5个交易日均价8.04元/股测算，富诚海富通-稳胜共赢2号所能购买和持有的濮耐股份（002225）股票数量上限总数不超过621.89万股（根据实际情况会有偏差），不超过公司现有股本总额的10%。

  四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为富诚海富通-稳胜共赢2号的锁定期。富诚海富通-稳胜共赢2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的濮耐股份（002225）股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔濮耐股份（002225）股票过户至富诚海富通-稳胜共赢2号名下时起算。

  2、锁定期满后富诚海富通-稳胜共赢2号将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、富诚海富通-稳胜共赢2号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划成立后的存续期不少于12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在富诚海富通-稳胜共赢2号资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与资金解决方案，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

  五、员工持股计划的管理模式

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议召集人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反相关规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或 者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知 全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

  7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前3天。

  9、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议时间和地点；

  （2）事由及议题；

  （3）发出通知的日期。

  10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

  11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

  12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出 席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在 授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

  13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  14、管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

  （2）管理委员会委员出席情况；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

  （四）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （五）资产管理机构

  上海富诚海富通资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  员工持股计划的资产包括以下各种形式的资产：（1）员工持股计划成立时持有人认购的现金；（2）上述资金在二级市场购买或法律法规许可的其他方式获得的濮耐股份股票；（3）股票变现后的现金；（4）持股计划参与公司利润分配（包括现金分红、资本公积金转增股份、公司派送红股等各种利润分配方式）所获得的现金或者股票。

  员工持股计划的资产独立于濮耐股份的固有财产。濮耐股份不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。

  员工持股计划股份在锁定期内，若持股计划尚存在少量现金资产，以及在本计划终止前持有现金分红，则员工持股计划可在其证券账户内进行现金管理，但因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  经公司董事会决定选任上海富诚海富通资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并委托进行日常管理。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代表员工持股计划与上海富诚海富通资产管理有限公司签订相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、资管计划名称：富诚海富通-稳胜共赢2号专项资产管理计划

  2、类型：一对多资产管理计划

  3、目标规模：富诚海富通-稳胜共赢2号规模上限合计为5,000万份，按照不超过1:1的比例设置优先级份额和进取级份额。

  4、存续期限：本专项资产管理计划存续期不少于12个月，可展期。本专项资产管理计划实际管理期限由本专项资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本专项资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占专项资产管理计划净值比例为100%时，本专项资产管理计划可提前结束。

  5、封闭期与开放期：除开放期外，本专项资产管理计划封闭运作。本专项资产管理计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为专项资产管理计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

  6、投资理念：本专项资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级份额按照约定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。 本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给进取级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由进取级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且进取级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本专项资产管理计划所投资的上市公司控股股东刘百宽家族为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费：由委托人与管理人协商确定

  4、托管费：由委托人与管理人协商确定

  5、业绩报酬：本专项资产管理计划不收取业绩报酬

  八、员工持股计划股份权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益存续期内的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，不得申请退出本计划，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、标的股票在存续期内参与利润分配的处置办法：标的股票在存续期内可参与公司利润分配，标的股票所获得的现金分红或者转增股份、获赠红股，均由持股计划代为收取和管理，并划入员工持股计划的资产，待本持股计划终止时一并进行权益处置。

  3、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

  （二）员工持股计划存续期满后的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，富诚海富通-稳胜共赢2号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  1、如发生以下情形之一的，公司有权取消发生离职情形（简称“离职持有人”）的持有人资格，其对应的持股计划份额不得转让或由第三方赎回，公司首先对离职持有人权益进行处置，具体分配金额以离职持有人自有资金认购金额与持有份额对应的累积资产净值孰低确定。

  ①持有人提出辞职或擅自离职的；

  ②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  ③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  ④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。

  2、如发生以下情形之一的，持有人其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  ①持有人发生丧失劳动能力情形；

  ②持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；

  ③持有人死亡的。

  若出现持有人死亡情形的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、对离职持有人分配完毕后，剩余计划持有人按照一定比例，分取剩余资产净值，所分金额=进取级单个份额资产净值×个人认购份额。

  九、分红收益的处置办法

  （一）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的专项资产管理计划所有；

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用；

  3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立因任何原因导致濮耐股份的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

  （二）持有人发生职务变更、离职或死亡

  1、职务变更持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

  2、解雇或辞职在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合 同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的本专项资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。

  3、丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

  4、退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

  5、死亡持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  十一、实施员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  （四）公司发出召开股东大会的通知。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划的参与人签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划认购书》。

  （八）员工根据认购份额进行缴款，公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （九）召开持有人会议，选举产生管理委员会。

  （十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  十二、股东大会授权董事会的具体事项

  员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

  （二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  （三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

  （四）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十三、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

  （二）富诚海富通-稳胜共赢2号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人；

  （三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担；

  （四）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （五）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （六）本员工持股计划的解释权属于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月