证券时报多媒体数字报

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-059

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2015年7月8日以电子邮件形式发出，并于2015年7月14日上午在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、郑化轸先生与刘国威先生属于员工持股计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为4票。

  《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2015-061）详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、向敏女士、郑化轸先生与刘国威先生属于员工持股计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为4票。

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

  4、授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度向银行申请授信额度的议案》。

  2015年度公司及其控股子公司已向银行申请不超过18.9亿元的授信，详见《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-027）。根据经营需要，公司拟向银行新增申请不超过4.8亿元的授信额度，全资子公司郑州汇特耐火材料有限公司拟向银行新增申请不超过1.5亿元的授信额度，全资子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司拟向银行新增申请不超过0.3亿元的授信额度，合计新增授信额度6.6亿元。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2015年7月14日至2015年12月31日。上述授信明细如下：

  单位：万元

  ■

  以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

  四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的议案》。

  详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的公告》（公告编号：2015-062）。

  五、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  ■

  修订后的《对外担保管理制度》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议。

  六、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》

  ■

  ■

  修订后的《重大事项决策管理制度》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议。

  七、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于公司已于2015年6月26日完成公司股权激励计划股票期权第二期行权，该次行权后，增加公司股本合计995,100股，根据《公司法》、《公司章程》及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的规定，注册资本从人民币889,067,811元变更为人民币890,062,911元，现对《公司章程》作如下修订：

  ■

  修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

  八、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-063）。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-060

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年7月8日以电子邮件形式发出，并于2015年7月14日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  郭志彦先生属于员工持股计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

  《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2015-061）详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2015年度员工持股计划持有人名单>的议案》。

  郭志彦先生属于员工持股计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

  参加本期员工持股计划的人员范围为：

  （1）员工持股计划参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  （2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司、公司下属全资或控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、公司、公司下属全资或控股子公司的中高层管理人员；

  3、2014年12月31日前正式入职的其他员工。

  参加本期员工持股计划的员工总人数不超过1500人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，其他人员不超过1488人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

  2015年7月16日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2015-062

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于2015年向全资子公司郑州汇特、

  雨山冶金提供融资担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保概述

  为满足控股子公司日常经营活动需要并根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司第三届董事会第二十次会议全票赞成审议通过了《关于2015年向全资子公司郑州汇特、雨山冶金提供融资担保的议案》，在2015年度拟为郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）新增提供担保5,000万元与马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）新增提供担保3,000万元，合计为全资子公司新增担保8,000万元，占公司2014年度经审计净资产的3.36%。本议案审议通过后，公司2015年度担保总额增加到5.4亿元，占公司2014年度经审计总资产的11.02%，占公司2014年度经审计净资产的22.67%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保公司的基本情况

  ■

  三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

  1、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）

  ■

  2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）

  ■

  3、被担保公司的担保情况

  截至目前，郑州汇特耐火材料有限公司及马鞍山市雨山冶金新材料有限公司均无担保情形。

  四、本次担保的主要内容

  1、本次担保方式：连带责任担保

  2、授权担保期限：2015年7月14日至2015年12月31日。

  3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）

  ■

  鉴于本次为郑州汇特追加担保额度5,000万元，公司第三届第十七次董事会已审议通过的对其2015年担保额度为15,000万元，本次追加后公司2015年为郑州汇特担保总额度不超过20,000万元，即公司在授权担保期限内对郑州汇特任何时点的实际担保余额均不得超过20,000万元。同理，公司已于第三届第十六次董事会已审议通过的对雨山冶金2015年担保额度为3,000万元，本次追加后公司2015年为雨山冶金担保总额度不超过6,000万元，公司在授权担保期限内对雨山冶金任何时点的实际担保余额均不得超过6,000万元。

  五、本次担保的授权及担保协议的签署

  经公司第三届董事会第二十次会议经审议通过，在上述额度内发生的具体担保事项，授权如下：

  （1）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

  （2）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

  截至目前，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

  截至目前，本公司对全资及控股子公司担保数量为4,450万元，占2014年度经审计公司净资产的1.87%，未发生逾期担保情形。

  七、董事会意见

  公司董事会认为：本次被担保对象郑州汇特、雨山冶金为公司全资子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。

  公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2015年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为：1、公司为全资子公司2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

  2、本次公司为全资子公司新增担保额度是根据2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

  3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-063

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年7月31日下午2:30；

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年7月31日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的时间：2015年7月30日下午3:00至2015年7月31日下午3:00的任意时间。

  3、股权登记日：2015年7月27日

  4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

  5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、出席对象：

  （1）凡2015年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件《授权委托书》）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  3、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  4、审议《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》

  5、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  上述议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见2015年7月16日公司《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-059）等相关公告。根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案1、2需对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、现场会议登记方式

  1、登记时间：2015年7月28日（上午8：00-11：30，下午1：00-4：30）；

  2、登记地点：公司董事会办公室；

  3、登记办法：

  （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2015年7月28日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

  ■

  （4）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月30日下午3:00至2015年7月31日下午3:00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  2、会务联系方式：

  联系人：李慧璞 罗亮

  联系电话：0393-3214228

  联系传真：0393-3214218

  联系地址：河南省濮阳县西环路中段

  邮政编码：457100

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日

  附件：

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人 （本单位）出席2015年7月31日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

  委托日期：

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  注： 1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单项，多选无效； 3、授权委托书复印有效。