证券时报多媒体数字报

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-050

  远光软件股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年7月10日发出了关于召开第五届董事会第二十一次会议的通知。会议于2015年7月15日在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

  本次会议经表决，审议通过了如下事项：

  1、审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会同意聘任戴文斌先生为公司副总裁、董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  戴文斌先生联系方式如下：

  联系地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园；邮编：519085；联系电话：0756-3399888；传真：0756-3399666；电子邮箱：ygstock@ygsoft.com。

  2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购股份授予与注销的议案》、《关于回购注销2012年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件限制性股票的议案》、《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购并注销尚在公司回购专户内的拟授予原激励对象张军飞先生的限制性股票31,900 股；同意对因未满足2012年限制性股票激励计划第三期解锁条件的所有激励对象获授的第三期限制性股票共计 3,616,923 股进行回购注销；同意回购并注销5名激励对象合计持有的限制性股票74,700股。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，张军飞先生的限制性股票回购事宜已于2015年6月15日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由461,770,146股变更为461,738,246股。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2012年限制性股票激励计划第三期所有激励对象的限制性股票回购事宜已于2015年6月17日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由461,738,246股变更为458,121,323 股。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述5名激励对象的限制性股票回购事宜已于2015年6月23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由458,121,323股变更为458,046,623股。

  2015年5月12日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》。本次权益分派实施的除权除息日为2015年7月2日。本次权益分派实施后，公司股本总额由458,046,623股变更为596,561,250股。

  接广东证监局通知，要求广东辖区上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年10月），对照本公司的公司章程，自查公司是否按照最新的章程指引对公司章程进行了修订。经对照，我公司章程仅"全面网络投票"条款尚未修订，关于全面采用网络投票条款，我公司章程描述为"公司还将根据需要提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利"，我公司现按照《上市公司章程指引》（2014年10月）进行修订。

  为此，董事会同意修改《公司章程》如下：

  1、将原第七条"公司注册资本为人民币461,770,146元。"

  修改为"公司注册资本为596,561,250元。"

  2、将原第二十条"公司股份总数为461,770,146股，公司发行的全部股份均为普通股"

  修改为"公司股份总数为596,561,250股，公司发行的全部股份均为普通股。"

  3、将原第四十六条"本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。"

  修改为"本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票方式外，公司还将提供网络投票方式和证券监督部门要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。"

  本议案需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  简历：

  戴文斌先生，中国国籍，1974年生，毕业于湖南大学。戴文斌先生曾任湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部副部长,贵州古城文化旅游开发股份有限公司副总经理兼董事会秘书,天津海泰科技发展股份有限公司证券事务代表，河北宝硕股份有限公司董事会秘书，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。戴文斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。戴文斌先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戴文斌先生已于2010年7月获取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-051

  远光软件股份有限公司

  关于聘任公司副总裁、董事会秘书的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  远光软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月15日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》，同意聘任戴文斌先生为公司副总裁、董事会秘书，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

  截至目前，戴文斌先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戴文斌先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  戴文斌先生联系方式如下：

  联系地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园

  邮编：519085

  电话：0756-3399888；

  传真：0756-3399666；

  电子邮箱：ygstock@ygsoft.com。

  公司独立董事已对聘任副总裁、董事会秘书事项发表了独立意见。相关内容详见2015年7月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  简历：

  戴文斌先生，中国国籍，1974年生，毕业于湖南大学。戴文斌先生曾任湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部副部长,贵州古城文化旅游开发股份有限公司副总经理兼董事会秘书,天津海泰科技发展股份有限公司证券事务代表，河北宝硕股份有限公司董事会秘书，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。戴文斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。戴文斌先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戴文斌先生已于2010年7月获取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  关于聘任公司高级管理人员的独立

  意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为远光软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对于公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》，发表独立意见如下：

  1、经认真审查戴文斌先生的个人履历等资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们同时了解了戴文斌先生的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质。

  2、公司聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。

  因此，我们同意聘任戴文斌先生为公司副总裁、董事会秘书。

  独立董事签名：

  卫建国

  宋萍萍

  钱 强

  2015年7月15日