证券时报多媒体数字报

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-025

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2015年7月14日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年7月10日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。

  同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币22,000万元，购买投资期限不超过12个月（含12个月）、安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告》（临2015-026）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司拟为杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款的议案》。

  同意公司以自有资金向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款1,000万元，具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2015-027）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-027

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托贷款对象：杭州哲达科技股份有限公司

  ● 委托贷款金额：1000万元

  ● 委托贷款期限：1年

  ● 贷款利率：6.63%

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  本公司委托中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行贷款人民币1000万元给杭州哲达科技股份有限公司（以下简称：“杭州哲达”），用于杭州哲达日常流动资金周转。委托贷款期限为1年；贷款利率为6.63%；按季付息；从贷款第三季度起，每季等额还本500万元。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。

  该委托贷款不构成关联交易。

  （二）本项议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  1、名称：杭州哲达科技股份有限公司

  2、注册地址：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室

  3、主要办公地点：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室

  4、公司类型：股份有限公司（非上市）

  5、法定代表人：沈新荣

  6、注册资本：5000万元人民币整

  7、经营范围：技术设计与开发、咨询、服务、安装、调试；建筑节能产品、工业节能产品，人工环境工程，计算机网络系统与通讯工程，液体系统节能增效工程设备；新能源工程设备，暖通空调工程设备、智能建筑系统设备、工业自动化工程设备；批发、零售；机电设备、阀门产品、仪器仪表、自动化产品，计算机配件。

  8、杭州哲达近三年来经营情况较稳定，今年受宏观经济形势下行影响，存在盈利能力减弱情况，但企业持续进行业务调整，目前主要投资的合同能源管理项目是国家政策重点鼓励领域。

  9、杭州哲达是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：自控系统；年供货量：约4500万元。

  10、杭州哲达最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：

  单位：元

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  三、委托贷款对公司的影响

  1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；

  2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收货款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。

  五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为6000万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一五年七月十四日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-026

  西安陕鼓动力股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第四次会议审议通过《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币22,000万元，购买投资期限不超过12个月（含12个月）、安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

  一、募集资金基本情况

  根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

  公司首次公开发行股票募集资金投资以下项目：

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  二、募集资金使用情况

  公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。截至2015年6月30日，募集资金已使用145,824万元，募集资金余额为21,556万元（含利息）。各项目募集资金余额明细如下：

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  三、本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品规划

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司承诺在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币22,000万元，购买投资期限不超过12个月（含12个月）、安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

  （一）投资品种

  安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含12个月）、发行主体有保本约定的理财产品。公司不购买股票、利率、汇率及其衍生品种等高风险证券和以无担保债券为投资标的的理财产品。

  （二）投资额度和期限

  本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品的额度不超过人民币22,000万元，投资期限不超过12个月（含12个月）。董事会审议通过《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》后一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

  （三）实施方式

  在上述额度、期限范围内，公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料, 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；本项投资由公司财务负责人负责组织实施。

  （四）信息披露

  公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

  （五）其他限制?

  上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并及时履行公告义务。

  （六）风险控制措施

  1、公司会计核算部专职人员将按照公司《资金理财管理办法》及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司审计监察室负责对募集资金投资理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币22,000万元，购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含12个月）、发行主体有保本约定的理财产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品。

  2、监事会意见

  公司于2015年7月14日召开第六届监事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，认为：

  公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币22,000万元投资理财产品事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关的规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率。因此监事会同意公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

  3、保荐机构意见

  中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司计划使用暂时闲置募集资金投资理财产品所涉及的事项进行了审慎核查，认为：

  陕鼓动力本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，中国国际金融股份有限公司同意公司本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品的事项。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日