证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事物合伙人为中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司。中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司由梁国忠、刘钊共同控制。

  四、中金佳盟基本情况

  ■

  五、梁国忠、刘钊基本情况

  ■

  六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日,中金佳泰未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  通过本次交易,上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出,同时获得优质的燃气经营资产,成功转型为燃气经营企业,盈利能力得到显著增强。

  二、是否拟在未来12个月继续增持万鸿集团股份或者处置已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份,或者处置已经拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次交易,上市公司万鸿集团拟向信息披露义务人发行股份购买其所持百川燃气公司12.5%的股权。根据本次交易标的评估价值及其相应发行价格,初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为75,959,990股,占比上市公司发行后(包括配套融资)总股本的7.88%。

  二、本次权益变动基本情况

  2015年7月13日,上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据协议,上市公司以截至2015年4月30日经审计、评估确认的全部资产除应付股利与其他应付款外的全部负债(即置出资产)与百川燃气全体股东持有的截至2015年4月30日经审计、评估的百川燃气100%股权(即置入资产)的等值部分进行置换。同时上市公司向百川燃气全体股东按其持有的百川燃气的股权比例非公开发行股份,购入置入资产超过置出资产价值的差额部分。

  根据银信出具的沪银信评报字(2015)第366号《评估报告》截至2015年4月30日,置出资产的评估值为15,396.09万元,交易各方确定的交易价格为15,396.09万元;根据银信评报字(2015)沪第610号《评估报告》,置入资产的评估值为408,565.00万元,交易各方确定的交易价格为408,565.00万元,置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。以6.47元/股的发行价格计算,本公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922股,最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下:

  ■

  注:在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  其中信息披露义务人认购上市公司75,959,990股新增股份,占上市公司发行后(包括配套融资)总股本7.88%。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

  信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股票行为除上述情况外,信息披露义务人未有其它买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人法人营业执照复印件

  2、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

  3、本次权益变动相关协议

  二、备查文件置备地点

  本报告及备查文件置于上市公司办公地点

  信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(公章)

  执行事务合伙人:中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司(公章)

  执行事务合伙人委派代表(签字):

  年 月 日

  信息披露义务人:中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(公章)

  执行事务合伙人:中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司(公章)

  执行事务合伙人委派代表(签字):

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(公章)

  执行事务合伙人:中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司(公章)

  执行事务合伙人委派代表(签字):

  年 月 日

  万鸿集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称:万鸿集团股份有限公司

  股票简称:万鸿集团

  股票代码:600681

  上市地点:上海证券交易所

  ■

  签署日期:二〇一五年七月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司(以下简称“万鸿集团”)拥有的权益情况。

  截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。

  四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中,重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施,任何一项方案未获通过或未能实施,另一项方案将不予实施;募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。

  五、本次收购所涉及的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项,尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释义

  在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中,若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况,均为四舍五入造成。

  第一节 收购人介绍

  本次交易完成后,百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万鸿集团39.94%、13.15%、1.66%、1.48%和0.03%股份,王东海间接持有百川资管95%股份,王东江和王东水与王东海为亲兄弟,王文泉为王东海亲叔,根据规定,王东江、王东水和王文泉为王东海一致行动人。王东海直接和间接控制万鸿集团股份53.09%,为上市公司实际控制人。

  一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况

  (一)基本情况

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  (二)百川资管产权控制关系

  1、收购人股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日,百川资管股权控制关系如下:

  ■

  2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况

  截至本报告书摘要签署日,百川资管控股股东为百川集团,实际控制人为王东海,控股股东直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下:

  ■

  (三)收购人最近三年主营业务及财务数据

  1、主营业务情况

  截至本报告书签署日,百川资管主要从事投资和管理业务。

  2、财务情况

  百川资管成立于2013年4月,成立未满三年。其控股股东百川集团的最近三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示:

  单位:万元

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  注:百川集团以上数据未经审计

  (四)主要投资企业情况

  截至本报告签署之日,除百川燃气外,百川资管控制的其他核心如下:

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  (五)百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,百川资管最近五年内不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)百川资管主要管理人员基本情况

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  (七)百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外,百川资管无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、王东海基本情况

  (一)基本情况

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  (二)王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

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  截至本报告书摘要签署日,王东海先生直接控制的企业为百川集团。百川集团的注册资本10000万元,主营业务为对外投资,王东海和王雅倩分别持有公司95%和5%股份,王东海和王雅倩为父女关系,王东海担任百川集团法定代表人。百川集团控制核心企业详见第一节之“一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况”之“(二)百川资管产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况”。

  (三)王东海先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外,王东海先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)王东海先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,王东海先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购方自然人王东江基本情况

  (一)基本情况

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  (二)王东江先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

  ■

  截至本报告书签署日,王东江先生无控制的核心企业。

  (三)王东江先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书签署日,王东江先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)王东江先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,王东江先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、收购方自然人王东水基本情况

  (一)基本情况

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  (二)王东水先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

  ■

  截至本报告书签署日,王东水先生无控制的核心企业。

  (三)王东水先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书签署日,王东水先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)王东水先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,王东水先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购方自然人王文泉基本情况

  (一)基本情况

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  (二)王文泉先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

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  截至本报告书签署日,王文泉先生无控制的核心企业。

  (三)王文泉先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书签署日,王文泉先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)王文泉先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,王文泉先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人之间关系及一致行动关系的说明

  王东海、王东江及王东水三人为亲兄弟,王文泉为王东海、王东江及王东水亲叔,百川资管为王东海及其女儿王雅倩全资控股子公司。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  通过本次交易,上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出,同时获得优质的燃气经营资产,成功转型为燃气经营企业,盈利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验,合理运用资本运作平台,有利于将燃气业务做大做强,力争从区域性燃气企业发展为全国性燃气企业,不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力,为全体股东带来丰厚的回报。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署之日,收购人暂没有明确的在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

  根据《盈利预测补偿协议》,收购人等发行股份购买资产的交易对方对万鸿集团的2015-2017年度净利润进行承诺,有盈利预测补偿义务,若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到,则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前,收购人未持有上市公司的股份。

  本次交易前公司的总股本为251,477,550股。本次交易全部完成后,本公司总股本增加至 964,157,472股,本次重组完成前后的公司股权结构变动情况如下:

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  本次重组完成后,百川资管持股比例达到39.94%,为上市公司控股股东,王东海直接和间接控制上市公司的股权比例达到 53.09%,为上市公司实际控制人。

  二、本次重组的基本方案

  (一)交易方案概况

  本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。

  1.重大资产置换

  重大资产置换的交易主体为上市公司和百川燃气。交易标的为上市公司截至评估基准日2015年4月30日,置出资产的评估值为15,396.09万元,置入资产的评估值为408,565.00万元,万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为15,396.09万元;置入资产的交易价格为408,565.00万元,置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。

  2.发行股份购买资产

  上市公司将向百川燃气全体股东发行股份,购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.47元/股。置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元,上市公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为607,679,922股。

  3.配套募集资金

  上市公司拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格,即8.32元/股,向曹飞非公开发行股份8,500万股,向百川资管非公开发行股份2,000万股,合计募集配套资金87,360万元,募集配套资金规模不超过本次交易总金额的100%,其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的30%。

  本次募集的配套资金将用于如下用途:

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  三、《重大资产及发行股份购买资产协议》主要内容

  (一)合同主体和签订时间

  2015年7月 13日,万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  (二)合同主要内容

  1、置入资产、置出资产的交易价格

  基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字(2015)沪第610号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值,并经各方协商,置入资产的作价为408,565.00万元。

  基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的沪银信评报字[2015]第366号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值,并经各方协商,置出资产的作价为15,396.09万元。

  2、本次发行方案

  万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式,支付置入资产与置出资产的差额部分,具体发行方案如下:

  (1)发行方式

  向特定对象,即百川燃气全体股东非公开发行股份。

  (2)发行股票的种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (3)发行对象

  本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。

  (4)定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即6.47元/股。

  (5)发行数量

  本次发行的股份总数为607,679,922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至发行日期间,若万鸿集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  (6)股份锁定期

  发行对象中的廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉通过本次发行获得的股份,自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时,其业绩补偿义务尚未履行完毕,锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

  本次交易完成后6个月内如万鸿集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内,由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量,锁定期与上述股份相同。

  发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份,若于2016年1月15日前登记至其证券账户,则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让,若于2016年1月15日后登记至其证券账户,则自该股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内,由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量,锁定期与上述股份相同。

  其他发行对象通过本次发行获得的股份,自该股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内,由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量,锁定期与上述股份相同。

  (7)上市地点

  本次资产收购涉及的股份将在上交所上市交易。

  3、交割安排

  本协议生效后,交易各方应当共同协商确定置出资产交割日,置出资产交割日原则上不应晚于本协议生效后30个工作日,各方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

  本协议生效后,交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最后期限,置入资产交割日原则上不应晚于本协议生效后40个工作日,各方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

  4、债权债务安排

  自资产交割日起,万鸿集团在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、除应付股利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。

  5、人员安排

  各方同意,万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,仍保持不变。

  6、过渡期间损益安排

  置入资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有,置入资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于本协议签订时在百川燃气的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿,补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。万鸿集团将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计,并根据专项审计报告结果进行损益分担;置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有。

  7、协议生效和终止

  (1)本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立,在以下先决条件全部满足后生效:

  1)万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案;

  2)本次交易获得中国证监会的核准。

  (2)本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《盈利预测补偿协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。

  (3)除本协议另有约定外,各方一致书面同意终止或解除本协议时,本协议方可解除。

  (4)发生以下情形时,百川资管有权代表交易对方单方面终止本协议:

  1)在本次交易完成前,若万鸿集团发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的;

  2)若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团及其关联方既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。

  (5)发生以下情形时,万鸿集团有权单方面终止本协议:

  1)在本次交易完成前,若交易对方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的;

  2)若由于交易对方自身原因(包括但不限于交易对方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。

  8、违约责任

  (1)本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

  (2)如因法律或政策限制,或因万鸿集团股东大会未能审议通过本次交易,或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约,任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求,但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

  (3)自本协议成立之日起至本次交易交割完成前,除不可抗力和另有约定外,任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的,或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查,且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担,且导致本次交易终止的),违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算,即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。

  (4)在本次交易过程中,若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟,百川资管有权代表交易对方不启动本次交易,本协议各方无需为此承担任何违约责任。

  (5)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括但不限于:另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

  四、《盈利预测补偿协议》主要内容

  (一)合同主体和签订时间

  2015年7月 13日,万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉(即补偿义务主体)签订了《盈利预测补偿协议》。

  (二)合同主要内容

  1、业绩承诺情况

  补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺扣非净利润数”)不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》,置入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下:

  ■

  如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数,即:

  ■

  补偿义务主体以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。

  若本次交易在2015年12月31日前(含当日)实施完毕,则盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度;若本次交易未能于2015年12月31日前(含当日)实施完毕,则盈利预测补偿期相应顺延。

  2、盈利预测差异的确定

  在盈利预测补偿期内,万鸿集团进行年度审计时应对置入资产当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由负责万鸿集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告,补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

  3、利润补偿方式

  专项审核报告出具后,如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,万鸿集团应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会,按照计算并确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量,并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  盈利预测补偿期内每个会计年度内应补偿股份数量的计算公式如下:

  每年应补偿股份数量=(利润补偿期间各年度累积预测净利润数-利润补偿期间各年度累积实际净利润数)×本次发行股份购买的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和-已补偿股份数量。

  上述运用中,应遵循:

  前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定;

  补偿义务主体应补偿股份的总数不超过其在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数(不含认购配套募集资金的股份),在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

  如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的,则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务主体之外的万鸿集团股东),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。

  4、整体减值测试补偿

  在补偿期限届满后,万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试,若期末减值额÷置入资产交易价格>利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数,补偿义务主体将另行补偿股份,另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格-利润补偿期间已补偿股份总数。

  置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数(不含配套资金认购部分)。

  5、补偿股份的调整

  万鸿集团在补偿期限内有现金分红的,各补偿义务主体应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给万鸿集团;若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按本协议公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  6、协议的生效和终止

  (1)本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立,在以下先决条件全部满足后生效:

  1)万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案;

  2)本次交易获得中国证监会的核准。

  (2)本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。

  (3)除本协议另有约定外,各方一致书面同意终止或解除本协议时,本协议方可解除。

  7、违约责任

  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、《附条件生效的股份认购协议》

  (一)合同主体和签订时间

  2015年7月13 日,万鸿集团与曹飞、百川资管签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)合同主要内容

  1、认购股票数量、认购价格、认购方式

  (1)万鸿集团本次拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)10,500万股募集配套资金87,360万元,股票面值为人民币1元,其中百川资管认购2,000万股。若万鸿集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  (2)最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。

  (3)本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价的百分之九十,即8.32元/股。双方确认,最终发行价格尚需获得万鸿集团股东大会批准及中国证监会核准。若在万鸿集团发行股票的定价基准日至发行完成前,万鸿集团股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

  (4)认购人同意,在中国证监会核准本次非公开发行后,认购人不可撤销地按第(3)条确定的价格以现金认购万鸿集团本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

  2、股款的支付时间、支付方式与股票交割

  (1)认购人不可撤销地同意认购本次万鸿集团非公开发行的股票,并同意在万鸿集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到万鸿集团发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入万鸿集团指定的募集资金专项存储账户。

  (2)在认购人支付认股款后,万鸿集团应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  3、股票上市及限售期

  (1)本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

  (2)认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起36个月(“锁定期”)内不得转让、出售或者以其他任何方式(包括在公开市场售出)处置

  4、协议的效力、变更及解除

  (1)本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下列全部条件满足之日起生效:

  1)本协议获得万鸿集团董事会及股东大会批准。

  2)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

  (2)如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可协商解除本协议。

  (3)如因政府相关审批部门的审批原因,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。

  (4)如一方实质违反本协议的任何承诺或规定,或者重大违反任何陈述或保证,并导致重大不利影响,且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救,则另一方可终止本协议。

  5、违约责任

  若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的,应向万鸿集团支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金,若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失,则认购人应赔偿万鸿集团因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失(包括合理的律师费)。

  六、本次重组拟注入资产的情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)主营业务情况

  百川燃气的主营业务为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等,具体包括燃气销售、燃气接驳及燃气具销售。

  燃气销售是指百川燃气从供应商采购天然气,通过城镇燃气管网、CNG加气站等方式向工商业、居民等用户销售。截至2015年4月30日,百川燃气及子公司燃气销售经营区域范围覆盖河北省廊坊市10个行政区县市的中永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市及三河市等6个县市,以及张家口市涿鹿县、天津市武清区,共8个区、县、市,同时拥有CNG加气站4座,覆盖居民人口超过400万,工商业用户数万家。、燃气接驳是指百川燃气根据终端用户的需要,为其提供燃气设施、设备的安装服务,并向用户收取相关的安装费用。燃气具销售是指百川燃气向终端用户销售燃气壁挂炉等燃气具。

  2013年和2014年,由于天然气采购价格上涨,物价局调高了天然气销售价格,使得销售单价有所上升,同时由于燃气用户增加,燃气销售收入也逐年增长。

  燃气接驳收入逐年上升,主要为百川燃气业务所在区域历史燃气覆盖率不高,最近几年在京津冀一体化发展的带动下,燃气覆盖率逐步提高,使得接驳业务和收入快速增长。

  燃气具销售收入逐年上升,主要为百川燃气新增接驳用户使用壁挂炉数量增多所致。

  (三)股权结构

  ■

  (四)最近两年财务

  根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》,报告期内,百川燃气的主两年一期主要财务指标如下:

  资产负债表主要数据:

  单位:万元

  ■

  利润表主要数据:

  单位:万元

  ■

  (五)资产评估情况

  1、评估方法

  由于百川燃气有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。

  2、评估结果

  根据银信出具的银信评报字[2015]沪第610号《评估报告》,截至评估基准日2015年4月30日,百川燃气的净资产账面价值为46,035.59万元;资产基础法评估结果为70,748.56万元,收益法评估结果为408,565.00万元。最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论,即百川燃气评估基准日股东全部权益价值为408,565.00万元,评估增值392,529.41万元,增值率787.50%。置入资产的交易价格按照百川燃气的评估值确定,为408,565.00万元。

  3、评估增值原因

  按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高:其主要为国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因素的影响。

  国家产业政策扶持:2015年2月28日,发改委宣布,从4月1日起,我国天然气价格正式并轨。这意味着天然气价格改革完成“破冰之旅”,天然气发展空间将不断扩大。此次天然气价格下调的时间和力度均超出预期。存量气和增量气并轨是天然气市场化改革的关键一步,尤其考虑到天然气是真正治理雾霾的根本手段,后续的天然气扶持政策将更加值得关注。特别是价格真正实现市场化后,天然气发展空间将无限扩大。大量天然气利用是治理雾霾的唯一办法。根据雾霾成因的分布来看,若完全实现煤改气或油改气后,雾霾至少会减少50%。从国外治霾经历来看,天然气的利用起到了关键作用。天然气作为替代煤的清洁能源代表,是国家鼓励的前端治理雾霾的有效手段。

  行业预期发展良好:2013年,国家发改委出台了天然气价格改革方案,天然气定价机制市场化改革取得了重大突破。预计2014年,消费量将达1860亿立方米,进口量达到630亿立方米。未来我国天然气需求还将不断上升,基准情景下,2015年需求可能达到2000亿立方米,2020年达3000亿立方米,到2030年将接近 5000亿立方米。供需缺口还将进一步扩大。从目前看,我国天然气利用行业主要包括城市燃气、交通运输、工业用气和天然气发电。未来看,我国城市燃气行业继续扩张,城市天然气消费量快速增长。天然气汽车迅速发展,多个地区在公共交通领域推行“油改气”。经济回暖和相关政策促进工业用气行业产量回升,用气量增加。部分燃气发电项目进度放缓,天然气分布式发电项目有望进入快速发展期。天然气开发利用由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和天然气发电进一步发展到交通燃料用气。

  企业经营范围优势:企业天然气经营范围全部位于河北,处于京津周边区域。京津冀协同发展是一项重大国家战略,是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度,取得了积极进展。中央研究通过的《京津冀协同发展规划纲要》,需要继续搞好对接,抓好落实,在协同发展这盘大棋局中,找准自己的定位,做到错位互补,共同发展。京津冀首批协同标准即将在近期实施,同时相关部门指出,未来京津冀三地还将围绕环境治理、产业对接、交通一体化等重点领域探索制定发布实施更多区域性地方标准。随着的协同标准制定的日益临近,未来协同发展即将进入到实质性阶段,对于企业转移来讲,选址津冀两地的发展前景也越发明朗。在党中央国务院统一领导下,在京津冀三地共同努力,全力推进形成共识,未来必将汇聚起推动区域发展的强大合力。展望未来,京津冀区域协同发展前景美好。

  通过对百川燃气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划,依据资产评估准则的规定,并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型,经过比较分析,收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

  1、2015年6月27日,百川资管股东百川集团作出股东决定,同意本次交易方案;

  2、2015年6月27日,中金佳泰受托管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司出具同意函,同意本次交易方案;

  3、2015年6月28日,百川燃气股东大会同意本次交易方案;

  4、2015年7月13日,公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》;

  5、2015年7月13日,公司与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议协议》;

  6、2015年7月13日,公司与百川资管签订了《附条件生效的股份认购协议》;

  7、2015年7月13日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

  1、上市公司股东大会同意本次交易方案,并豁免百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务;

  2、中国证监会核准本次交易方案。

  本次重组能否取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性,在未取得股东大会和中国证监会批准前,本次重组无法实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组的交易对方触发要约收购义务

  本次重组完成后,百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉取得上市公司股份的比例将超过30%,触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约,本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。

  第四节 其他重大事项

  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第五节 收购人及一致行动人声明

  本人(本单位)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人及一致行动人签字:

  廊坊百川资产管理有限公司(盖章)

  法定代表人:

  王东海

  王东海 王东江 王东水 王文泉

  年 月 日