证券时报多媒体数字报

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-030

  南京新联电子股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2015年7月8日以电话和邮件相结合的方式发出，会议于2015年7月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长胡敏先生主持，公司监事和高管人员列席会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》

  同意公司将首次公开发行股票的的剩余超募资金和节余募集资金（含利息）全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），注册资本2亿元，不足部分使用公司自有资金。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的公告》同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。

  本次发行的方案具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2、发行股票的方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  3、发行股票的数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过54,000,000股。

  本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  4、发行股票的价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  5、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过135,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募投项目的实施主体为公司拟设立的全资子公司南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），截止本决议公告日该全资子公司正在设立过程中。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  7、限售期安排

  根据中国证监会关于非公开发行的规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  9、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  四、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  经公司董事会审议，同意《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司2015年度非公开发行A股股票预案》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份的登记、限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  8、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、上市等有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  经公司董事会审议，同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及公司独立董事的独立意见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  经公司董事会审议，同意《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》

  《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年7月31日下午14：30 在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》同日登载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-031

  南京新联电子股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年7月8日以电话和邮件相结合的方式发出，会议于2015年7月15日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席路国军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

  经与会监事认真审议，审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》

  公司本次计划将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）用于设立全资子公司，符合公司发展的需要，有利于提升公司发展空间，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的公告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经认真逐项对照自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会提出非公开发行股票申请。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。

  本次发行的方案具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2、发行股票的方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3、发行股票的数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过54,000,000股。

  本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4、发行股票的价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过135,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募投项目的实施主体为公司拟设立的全资子公司南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），截至本决议公告日，该全资子公司正在设立过程中。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7、限售期安排

  根据中国证监会关于非公开发行的规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  9、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  四、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  经公司监事会审议，同意《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司2015年度非公开发行A股股票预案》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份的登记、限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  8、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、上市等有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3 票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的鉴证报告同日登载于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  经公司监事会审议，同意《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》

  《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  南京新联电子股份有限公司监事会

  2015年7月15日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-032

  南京新联电子股份有限公司

  关于剩余超募资金和节余募集资金

  用于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司” 、“新联电子”）于 2015 年7月15日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》，同意公司将剩余超募资金和节余募集资金（含利息）全部用于设立全资子公司。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  南京新联电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]69 号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万股，每股发行价为人民币 33.80 元，共募集资金 70,980.00 万元，扣除发行费用人民币 4,040.40 万元，实际募集资金净额为人民币 66,939.60 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于 2011 年 1 月 28 日出具了天衡验字（2011）003 号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》，根据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

  2011年2月25日，公司与保荐机构华泰证券股份有限公司和募集资金存放机构中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露，三方监管协议的履行不存在问题。2011年12月7日，因公司持续督导期间更换了保荐机构，由华泰证券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与中国光大银行南京分行营业部、华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司四方共同签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，将华泰证券股份有限公司的权利和义务转让给华泰联合证券有限责任公司。

  公司严格按照《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了有效执行，截至目前为止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

  三、募集资金使用和节余情况

  截止2015年6月30日，公司募集资金账户余额为18,841.56万元，其中募集资金投资项目节余3,547.62万元，剩余超募资金10,000.76万元，利息收入（扣除手续费）5,293.18万元。

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  募投项目电能信息采集产品研发生产基地预计投资总额为21,126.00万元，实际投入资金17,578.38万元，项目已建设完成，并节余资金3,547.62万元（不含利息）。节余的主要原因是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。

  2、超募资金的使用情况

  公司超募资金45,813.6万元，截止2015年6月30日，剩余超募资金10,000.76万元（不含利息）。

  （1）2011 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金 5,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。2012 年 1 月 12 日，公司将上述暂时补充流动资金的 5,000 万元归还至募集资金专户。

  （2）2012 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中的 16,000 万元用于永久性补充公司流动资金。

  （3）2013 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金竞买资产的议案》,公司使用超募资金 9,690 万元竞拍取得南京大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施。

  （4）2014年10月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》，公司使用超募资金10,122.84万元收购江苏瑞特电子设备有限公司65.5178%股权。

  四、对外投资概述

  1、因公司业务发展需要，公司拟投资设立一家全资子公司“南京新联电能云服务有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。以下简称“云服务公司”），注册资本拟定为 20,000万元，公司将持有云服务公司100%的股权。

  2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。

  3、本次公司拟投资设立的云服务公司是公司的全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  4、本事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

  五、投资标的的基本情况

  1、公司名称：南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

  2、公司住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路39号

  3、法定代表人： 胡敏

  4、注册资本：20,000万元人民币

  5、经营范围：电能信息云计算和大数据平台研发及维护、运营；企事业节能和业务解决方案； 配用电行业的投资、建设、运维，咨询服务等；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

  6、资金来源：公司以货币方式出资人民币20,000万元，占注册资本的100%。其中使用剩余超募资金和节余募集资金18,841.56万元（含剩余超募资金10,000.76万元，募投项目节余资金3,547.62万元，扣除手续费后的利息收入 5,293.18万元，具体使用金额按实施日的募集资金账户实际余额为准），其余部分使用自有资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、在国家相关产业政策的支持下，公司紧抓行业发展机遇，促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级，公司将在现有业务的基础上，通过构建线上的云平台建设和线下的服务体系，以“互联网+”的思维和创新的商业模式，充分利用信息技术进行需求汇集，并通过深入分析后，以专业化的服务满足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司综合竞争力。

  2、本次投资是公司从长远战略利益出发所作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、技术风险、人力资源风险和政策风险等，公司将进一步加强各类风险的分析和防范工作，尽力降低投资风险。

  3、本次投资设立全资子公司，是公司在新的形势下，特别是国家提出制定“互联网+”行动计划，以及《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015] 9号文)等背景形势下作出的重要决策，有利于公司抓住机遇，利用资源，拓宽公司业务范围，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的战略转型，提升公司盈利能力和市场竞争力，为社会创造新的价值，为股东创造更多利润。

  七、独立董事、监事会和保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司本次将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）用于设立全资子公司，符合公司产业布局的需求，有利于推进公司发展战略的实施，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司。

  2、监事会意见

  公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》。监事会认为：公司本次计划将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）用于设立全资子公司，符合公司发展的需要，有利于提升公司发展空间，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司。

  3、保荐机构意见

  公司本次投资设立全资子公司，可以有效利用公司多年来在用电信息行业所积累的技术能力、市场资源，开发并运营电能信息大数据（云）综合平台，开拓新的业务发展空间和利润增长点，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型，提升公司综合盈利能力和市场竞争力，符合全体股东利益；公司本次使用剩余超募资金及节余募集资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次剩余超募资金和节余募集资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

  保荐机构对本次剩余超募资金及节余募集资金使用计划无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证劵有限责任公司关于公司使用剩余超募资金及节余募集资金设立全资子公司的核查意见。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-033

  南京新联电子股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）于2015年7月15日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

  （一）主要假设

  1. 假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为15,343.98万元。

  2.假设本次非公开发行于2015年12月底完成。

  3.假设本次非公开发行募集资金总额为135,000万元（含发行费用）。

  4.假设本次非公开发行股份数量为54,000,000股。

  5. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  6.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1．公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2．本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3．在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力

  目前，在国家相关产业政策的支持下，电力行业面临着巨大的发展机遇。为了紧紧抓住行业机遇，促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级，公司将在现有业务的基础上，通过构建线上的云平台建设和线下的服务体系，以“互联网+”的思维和创新的商业模式，充分利用信息技术进行需求汇集，并通过深入分析后，以专业化的服务满足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司综合竞争力。

  公司通过本次募投项目的实施，将在智能配用电设备及系统供应业务的基础上，发展电能综合服务业务，从传统的制造领域进军服务领域，增加公司的利润增长点。同时，本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015－034

  南京新联电子股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第十一次会议决定召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间为：2015年7月31日（星期五）下午14:30

  网络投票时间为：2015年7月30日—2015年7月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月30日下午15:00至2015年7月31日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

  同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  4、现场会议召开地点：南京市江宁开发区家园中路28号公司会议室

  5、股权登记日：2015年7月27日（星期一）

  二、会议出席人员

  1、截止2015年7月27日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘任的见证律师。

  三、会议议程

  （一）会议审议议案

  1、审议《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》

  2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  3、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  3.1 发行股票的种类和面值

  3.2 发行股票的方式和发行时间

  3.3 发行股票的数量

  3.4 发行股票的价格和定价原则

  3.5 发行对象

  3.6 本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  3.7 限售期安排

  3.8 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  3.9 上市地点

  3.10 本次非公开发行股票决议有效期

  4、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  7、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》

  议案3需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  本次会议审议的议案已由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。上述议案的具体内容详见2015年7月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、现场会议的登记事项

  1、登记时间：2015年7月29日（星期三）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2015年7月29日下午16点送达）。

  2、登记地点：公司证券部，南京市江宁开发区家园中路28号。

  3、登记办法：

  (1)自然人股东凭本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记手续；

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4)股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2015年7月29日下午16点前送达本公司），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、投票代码：362546

  2、投票简称：新联投票

  3、投票时间：2015年7月31日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  4、股东投票的具体程序为：

  (1)买卖方向为买入投票；

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2）在“委托价格”项下填写议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  (3)在“委托数量”项下输入表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  (4)确认投票委托完成。

  5、计票原则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （2）股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  6、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （3）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

  （二）采用互联网投票系统的投票程序：

  1、采用互联网投票为2015年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年7月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，申报信息如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新联电子2015年第一次临时股东大会”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  4、注意事项

  （1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、会议咨询：

  公司证券部联系人：朱忠明、王燕 

  电话：025-83699366

  传真：025-87153628

  地址：南京市江宁开发区家园中路28号

  邮编：211100

  2、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

  特此通知。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  附件：

  南京新联电子股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2015年7月31日召开的南京新联电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  委托人签名或盖章： （法人股东加盖公章）

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-035

  南京新联电子股份有限公司

  关于重大事项复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年7月16日（星期四）开市起复牌。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新联电子；证券代码：002546）于2015年6月17日开市起停牌，并于2015年6月25日、7月2日、7月9日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-026、2015-027、2015-029）。

  2015年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年7月16日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月16日（星期四）开市起复牌。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015－036

  南京新联电子股份有限公司

  关于股东增持及董监高不减持公司

  股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司” ）基于对中国经济和中国资本市场形势的认识，对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断，传递股市正能量，公司控股股东南京新联创业园管理有限公司和实际控制人胡敏先生及公司董监高作出如下承诺：

  一、股份增持承诺

  1、承诺主体：南京新联创业园管理有限公司和胡敏先生

  2、增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心

  3、增持计划：自2015年7月16日起六个月内，通过合理方式增持公司股份，合计金额不少于 2,900 万元人民币。

  4、增持完成后六个月内不减持本次增持的公司股票。

  二、公司董监高不减持股份的承诺

  公司董事、监事和高级管理人员一致承诺：自2015年7月16日起六个月内不减持所持公司股份。

  三、其他事项说明

  1、根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号文），在 6 个月内减持过公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

  2、本次承诺增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律以及中国证监会、深圳证券交易所相关规章制度、规则的规定。

  3、本次承诺增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十五日