证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  最近一年一期，华菱节能的经营情况如下：

  单位：万元

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  （4）现金流量

  由于华菱节能成立于2015年5月22日，未编制模拟现金流量表。

  5、主营业务概况及发展前景

  （1）主营业务概况

  华菱节能目前的业务主要分为两部分：第一部分为发电业务，即利用高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气剩余煤气发电；另一部分业务为能源介质销售业务，主要是向VAMA公司供应压缩空气、氢气、蒸汽、氮气、补充水及废水处理。

  最近一年及一期，华菱节能的发电业务主要情况如下：

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  最近一年及一期，华菱节能的能源介质业务主要情况如下：

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  （2）主要原材料及能源供应情况

  最近一年及一期，华菱节能的主要原材料及能源供应情况如下：

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  （3）业务流程图

  1）发电业务流程图

  ①余气发电

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  ②余热发电

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  2）能源介质业务流程图

  ①氮气

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  （4）主要经营模式

  1）采购模式

  华菱节能的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为华菱涟钢生产过程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。

  华菱节能能源介质业务的粗氮和清水等原材料来源于华菱涟钢，定价方式为成本加成；其他原材料来源于空气、自来水等，无采购成本或者由自来水公司根据政府指导价格统一定价。

  2）生产模式

  华菱节能将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过内网直接供给华菱涟钢；将粗氮、水以及空气等原材料经过提纯、压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等供给VAMA公司，作为后者生产冷轧板所需的能源介质。

  3）销售模式

  华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢，销售价格参照政府指导售电价格定价。

  华菱节能生产的纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等直接销售给VAMA公司，销售价格按照成本加成方式确定。

  （5）主要产品的质量管理情况

  1）质量管理标准

  华菱节能通过了ISO9000和TS16949等有关质量管理制度标准。

  2）质量管理体系

  华菱节能建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度。

  3）质量纠纷

  华菱节能目前供电正常，没有出现因供电质量等问题而导致的重大纠纷。

  （6）技术研发情况

  华菱节能目前暂无技术研发投入。

  （7）前五大客户和供应商

  1）最近一年及一期前五大供应商情况

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  2）最近一年及一期前五大销售客户情况

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  （8）生产经营相关证照

  涟钢集团将所属发电资产无偿划转至华菱节能，其对应的《电力业务许可证》（编号为1052310-00193，许可类别为发电类，有效期为2010年9月30日至2030年9月30日）持有主体需相应变更至华菱节能。但根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质【2014】151号）中有关“地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站”可豁免许可的规定，该发电机组燃料为钢厂高炉产生的高炉煤气、焦炉产生的焦炉煤气及转炉产生的转炉煤气。满足豁免许可条件的规定，不必办理电力业务许可手续，涟钢集团所持有的《电力业务许可证》办理注销手续即可。

  （9）最近一年及一期经审计的主要财务指标

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  华菱节能的主要资产为房产、土地和设备，该等资产及相关债务由涟钢集团无偿划转至华菱节能，2014年模拟报表中流动资产为0，由此流动比率、速动比率为0；2015年5月，由于华菱集团独家出资1,000万元成立华菱节能，由此流动资产增加，此外，由于其他应付款减少以及期间实现盈利， 2015年5月末的资产负债率较期初降低6%。

  华菱节能无应收账款和存货，因此，其应收账款周转率和存货周转率均为0。

  （10）未来业务发展前景

  本次非公开发行募投项目之一的华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目（以下简称“华菱节能新建项目”）将由华菱节能实施，该项目达产后，华菱节能的收入和利润预计将实现大幅增加。

  华菱节能新建项目的实施不会对拟收购的华菱节能业务造成影响，不存在建设大容量、高参数、低消耗、少排放机组、并相应关停华菱节能的发电机组的情况，原因如下：

  1）华菱节能新建项目拟建设的1台135MW发电机组，其燃料为高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气。根据煤气综合平衡状况，本项目目前可利用总的折成高炉煤气量约为41.57万Nm3/h，而华菱节能新建项目配套的400T锅炉B-MCR工况（锅炉的年利用小时数按8,000h计算、锅炉热效率按制造厂保证值89%计算）下燃料消耗量为39.28Nm3/h，因此富余煤气能够满足本募投项目需要，不需要关停或压缩华菱节能的发电机组来保证其煤气用量。

  2）目前涟钢区域子公司（含华菱涟钢、涟钢集团及其下属子公司）的用电全部由华菱节能和华菱涟钢的发电设备提供，不足部分通过外购解决。华菱节能新建项目投产后，涟钢区域子公司的发电装机容量合计达到569MW，预计总发电量为38.30亿kW·h。而涟钢区域子公司2014年的总用电量为40.15亿kW·h，其中华菱涟钢用电量为36.85亿kW·h，涟钢集团及其下属子公司（含华菱节能相关资产）的用电量为3.30亿kW·h，至华菱节能新建项目投产后用电尚有缺口1.85亿kW·h，需从外部电网购买补足。而涟钢区域子公司在近三年规划中无新建重大固定资产计划，不会对预计用电量产生明显影响。

  公司收购华菱节能且华菱节能新建项目投产后，全部发电量将由涟钢区域子公司自用，不存在向外部电网供电的情况，也无须申请相关供电资质。

  6、华菱节能审计情况

  天健会计师审计了华菱节能编制的模拟财务报表，出具了天健审〔2015〕2-272号标准无保留意见的审计报告，华菱节能的财务数据如下：

  （1）资产负债表

  单位：元

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  （2）利润表

  单位：元

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  经模拟，华菱节能2014年营业收入为1,224,261,428元，其中蒸汽营业收入99,814,920元，发电营业收入1,124,446,508元（电力销售价格基于政府定价确定为0.62元/度，2014年销售电力18.13亿度）。

  华菱节能2014年营业成本为1,092,701,386元，含蒸汽营业成本79,197,700元，发电营业成本为1,013,503,686元。单位发电营业成本为0.559元/度，明细如下：

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  7、华菱节能评估情况

  根据沃尔森评估师出具的以2015年5月31日为评估基准日的华菱节能100%股权《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）评估情况如下：

  （1）资产基础法评估结论

  在评估基准日2015年5月31日，华菱节能资产总额账面价值为146,595.87万元，评估价值为170,284.09万元，增值23,688.22万元，增值率为16.26%；负债总额账面价值为55,400.00万元，评估价值为54,425.00万元，增值-975.00万元，增值率为-1.76%；净资产账面价值为91,195.87万元，评估价值为115,859.09万元，增值24,663.22万元，增值率为27.04%。

  （2）收益法评估结论

  在评估基准日2015年5月31日，采用收益法进行评估，华菱节能股东全部权益价值评估值为126,255.38万元，评估值较账面净资产评估增值35,059.51万元，增值率为38.44%。

  （3）评估结果的差异分析

  收益法与资产基础法评估结论差异额为10,396.29万元，差异率为8.97%，差异的主要原因：

  A、资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  B、华菱节能所需原料均从华菱涟钢购进，生产的产品——电力全部销售给华菱涟钢，即华菱节能的主要原料采购和全部产品销售均为关联交易，关联交易定价是否公允对其未来收益产生重大影响，因此其未来收益面临较大的关联交易风险。

  （4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

  本次评估采用资产基础法的评估结果，股东全部权益价值评估值为115,859.09万元，评估值较账面净资产增值24,663.22万元，增值率27.04%。

  （5）评估增值的内容分析

  在评估基准日2015年5月31日，华菱节能资产总额账面价值为146,595.87万元，评估价值为170,284.09万元，增值23,688.22万元，增值率为16.26%；负债总额账面价值为55,400.00万元，评估价值为54,425.00万元，增值-975.00万元，增值率为-1.76%；净资产账面价值为91,195.87万元，评估价值为115,859.09万元，增值24,663.22万元，增值率为27.04%。资产基础法具体评估结果参见下表：

  华菱节能资产评估结果汇总表

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  1）固定资产评估值与账面价值比较增值22,457.23万元，增值率15.63 %。增值的主要原因是由于企业对设备计提折旧年限短于评估所确定的经济使用年限，其中增幅度超过20%的固定资产类别及其原因如下：

  A. 房屋及建筑筑物

  房屋及建筑物评估增值率大于20%共计27项。增值额为2,132.93万元，评估增值主要原因如下：

  ①评估增值较大的房屋及建筑物原因系建成时间较长，主要建成于1989年至2009年之间，评估基准日（2015年5月31日）与该其间建材价格、人工和机械费价格相比上涨幅度较大，造成评估增值。

  ②根据华菱节能执行的主要会计政策，房屋及建筑物折旧年限为25-30年，而根据《资产评估常用数据与参数手册》，混合结构房屋经济使用年限为40-50年。故房屋建筑物计提折旧年限短于评估时经济年限造成评估增值。

  B. 机器设备

  机器设备评估增值率大于20%共计208项，增值额为18,206.59万元。评估增值的主要面因如下：

  ①评估增值较大机器设备购置时间较长，主要建成于1971年至2009年之间，评估基准日（2015年5月31日）与该其间材料价格和机器设备重置价格相比上涨幅度较大，造成评估增值。

  ②根据华菱节能执行的主要会计政策，机器设备折旧年限为9-16年，而根据《资产评估常用数据与参数手册》，该类机器设备经济使用年限主要为12-23年，机器设备的折旧年限短于经济使用年限，故造成评估增值。

  2）无形资产评估值与账面价值比较增值1,212.43万元，增值率为123.72%。无形资产大幅增值的主要原因是土地使用权评估增值。土地使用权评估增值的原因主要系：A. 本次评估的两宗土地分别于2003年和2009年取得，由于2014年湖南省娄底市国土资源局公布的城市规划区工业用地的基准地价标准较以前年度有较大的提高，同时新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用也有大的提高，所以对地价水平有一定的提升。B. 由于土地使用权账面记录为取得时历史成本，同时每年进行摊销，账面价值逐年减少，而土地实际为逐年增值。

  3）非流动负债评估减值975万，增值率为-3.34%，主要原因系其他非流动负债-递延收益属于与资产相关的政府补助，实际无须支付，并非公司实际承担的债务，本次评估时扣除25%的所得税3,250,000.00元后，剩余的9,750,000.00元评估值为零。

  （6）资产基础法下成新率的确定

  ①房屋及建筑物综合成新率

  房屋及建筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率，其计算公式为：

  综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

  其中：

  理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算，即：

  理论成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%

  勘察成新率通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  ②机器设备综合成新率

  A.对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

  综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

  B.对于在正常工作坏境下的一般小型设备，其综合成新率根据其经济寿命年限直接确定或结合勘察情况确定。

  ③电子及办公设备成新率

  办公电子设备采用年限法确定其综合成新率。

  ④待报废及超龄服役设备成新率

  对于待报废的机器设备以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。

  8、收购必要性及资产定价情况

  （1）收购的必要性

  1）华菱涟钢自发电量远不能满足用电量需求

  2014年华菱涟钢的发电量和用电量分别为9.37亿kW·h和36.85亿kW·h，不足部分须从涟钢集团或外部电网购买。

  2）提升公司盈利能力

  本次通过募集资金收购华菱节能100%股权，以2014年华菱节能发电量18.13亿kW·h为测算依据，华菱涟钢将减少外购电量18.13亿kW·h，降低生产成本1.14亿元，提升公司盈利能力。

  3）减少关联交易

  通过本次收购，预计将减少公司与华菱集团之间的余热余气关联销售金额10亿元、动力关联采购金额13亿元，合计关联交易金额23亿元。

  4）本次收购后，华菱节能盈利能力水平保持不变，不改变华菱节能生产经营组织方式和运营成本。

  （2）本次拟收购股权的定价情况

  就本次交易相关事项，公司与华菱集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。依据沃克森评报字[2015]第0260号评估报告，华菱节能100%股权的评估价值为人民币115,859.09万元。该评估报告尚需取得湖南省国资委备案，甲方和乙方协商一致，确定收购华菱节能100%股权的交易价格以湖南省国资委备案的资产评估值为准。

  9、华菱节能高级管理人员的调整计划

  截至本预案公告日，公司暂无对华菱节能原高级管理人员调整的计划。

  10、附条件生效的股权转让合同的内容摘要

  2015年7月13日，华菱钢铁与华菱集团签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （1）合同签订主体

  甲方（转让方）：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  乙方（受让方）：湖南华菱钢铁股份有限公司

  （2）标的股权

  本次协议转让的标的股权为华菱节能100%股权。

  （3）转让价款及支付

  本次股权转让价格以沃克森评估师出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）为基础，经交易双方协商确定为人民币115,859.09万元。

  乙方应在标的股权完成过户登记后5个工作日内，将本次转让的全部价款支付给甲方指定的银行账户。

  （4）股权交割

  甲方应在本协议生效后30个工作日内，办理本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

  双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。

  （5）过渡期安排及损益归属

  过渡期自评估基准日2015年5月31日起算。双方为节约交易成本，一致同意，如果标的股权于当月15日之前（含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为过渡期的截止日；如果标的股权于当月15日之后（不含15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日当月最后一天为过渡期的截止日。

  过渡期间，与标的股权相应的经审计的净资产变动额由甲方享有或承担，即如果净资产额增加，则由华菱节能以分红的方式将增加额分配给甲方；如果净资产额减少，则净资产差额部分由甲方以现金形式向乙方全额补足。

  标的股权相应的净资产的变动额的具体金额，由乙方聘请专项审计机构于标的股权完成登记手续后45日内予以审核确定。并且，甲乙双方在过渡期净资产变动额确定后10日内完成变动额相关的结算。

  （6）违约责任

  任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任，赔偿由此给对方造成的损失。

  （7）协议生效

  本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：

  ①乙方的董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准本交易；

  ②本协议经湖南省国资委批准或备案；

  ③乙方非公开发行股票获得中国证监会核准，并成功募集资金。

  （三）湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目

  1、项目背景

  华菱钢铁结合自身优势，深入贯彻国务院《节能环保产业发展规划》和《关于加快发展节能环保产业的意见》精神，积极推动绿色制造，深度发展节能环保。自发电比例是衡量一个钢铁企业能源使用效率和二次能源回收水平的一个综合性指标。能源使用效率越高，二次能源回收水平越高，该企业的自发电比例就会越高。目前，华菱钢铁在回收利用生产过程中的余热、余压、余气进行自发电方面，取得显著效益，已形成系统化优质资产。截至目前，公司利用余热、余压、余气进行自发电仍有较大空间可以挖掘，公司拟通过湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目进一步提高自发电比例，持续推进绿色制造。

  2、项目建设必要性

  （1）有利于提升能源利用效率，促进节能减排

  由于煤气的中温中压参数（130t/h锅炉+25MW）的汽轮发电机组的工厂热效率约为18.2～20.1%，而采用超高压高温参数的（440t/h锅炉+135MW）汽轮发电机组的热效率约为35～36%，新设备能源利用效率大幅提高。

  轴流式鼓风机静叶可调技术的成熟，为大型高炉鼓风机采用同步电动机驱动创造了条件，电动鼓风机相对于汽动鼓风机不仅投资小、占地少、效率高，节省能源，而且可以改善钢铁厂的功率因素，增加钢铁厂用电的稳定负荷，减少冲击电网负荷。

  本项目燃料为高炉煤气和高焦混合煤气，发热值较低，炉膛温度相对煤粉炉要低，炉膛体积热负荷较大，烟气停留时间短，过剩空气系数也较小，考虑到同期建设电厂锅炉脱硝系统，烟气中对大气的三害（烟尘、SO2、NOX）污染较少。

  （2）有利于提高华菱湘钢自发电装机容量及自发电比例

  本项目完成后，华菱湘钢自发电总装机容量将达到529MW，自发电量在扣除备用机组、淘汰机组、汽动改电动后鼓风机的耗电量后，达到35.75×108kw.h/a，自发电量占比达81.25%，达到全国钢铁行业中的先进水平。

  （3）有利于提高华菱湘钢整体经济效益

  本期工程达产达效后，可新增供电量7.5×108kw.h/a.按外购电0.6元/KW.h计算，华菱湘钢将减少外购电费约4.5亿元/年，吨钢成本可降低约22.3元，本项目实施后，经济效益十分可观。

  3、项目建设内容及实施主体

  公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目，项目建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢于湖南省湘潭市岳塘区自有土地实施。该募投项目具体建设内容包括1×135MW发电工程、锅炉烟气脱硝系统、高炉鼓风机技改工程、接入系统等四个方面。

  4、项目估算

  本项目总投资47,098.85万元，公司拟使用募集资金投资30,000.00万元。

  ■

  5、项目效益

  本募投项目建成达产后年均销售收入为65,968万元，年均利润总额为17,665万元，内部收益率（税后）为34.67%，静态投资回收期为3.8年（含建设期）。

  6、相关审批情况

  本项目环境影响报告书已于2015年6月24日获湘潭市环境保护局潭环审[2015]115号批复；本项目涉及的发改委节能评估和审查及机组核准相关手续正在办理当中。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

  （四）华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目

  1、项目背景

  “十二五”期间国家将钢铁行业的节能减排放在首位，要求以工序优化和二次能源回收为重点，加大能源高效回收、转换和利用的技术改造力度，提高二次能源综合利用水平。华菱涟钢“十二五”期间将小高炉改造成大高炉，年产钢800万吨，生铁770万吨，钢材758万吨，根据煤气综合平衡，高炉煤气尚有～41.57万Nm3/h富余。为充分回收富余煤气的热能，华菱节能配套再建设一台400t/h锅炉及1套135MW高温超高压汽轮发电机组及相关配套设施，确保煤气充分利用，达到节能减排之目的，从而实现效益最大化。

  2、项目建设必要性

  （1）充分利用剩余的二次能源建设发电机组，并采用技术成熟的超高压高温机组，可实现企业资源优化配置，降低企业生产成本，增加企业的经济效益和产品的市场竞争能力。

  （2）回收利用放散煤气，设置煤气发电设施，既实现了资源综合利用，节约了能源，又改善了环境，降低噪音，且不产生任何污染，做到无公害发电，是企业贯彻落实科学发展观，促进企业技术创新，发展循环经济的重大举措。

  （3）综合利用自身二次资源生产电力，增加了新的电力自供点，缓解涟钢区域子公司电力需求增加后的供需矛盾，提高了涟钢区域子公司的自供电率和供电安全可靠性，为企业的发展、经济效益的提高创造了条件。

  （4）根据国家“十二五”发展规划及钢铁产业发展政策，钢铁企业的节能减排及余热、余压的综合利用属鼓励类项目，故此项目的建设符合国家产业政策。

  3、项目建设内容及实施主体

  公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设一台400t/h锅炉及1套135MW高温超高压汽轮发电机组及相关配套设施，项目建设期12个月，实施主体为华菱节能。

  4、项目估算

  本项目总投资47,467万元，公司拟使用募集资金投资18,986.80万元。

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  5、项目效益

  本募投项目建成达产后年均销售收入为63,076万元，年均税后利润为10,447万元，内部收益率（税后）为29.53%，静态投资回收期为4.42年（含建设期）。

  6、相关审批情况

  本项目涉及的环境影响报告书、发改委的节能评估和审查及机组核准相关手续正在办理当中。此项目拟由华菱节能在华菱涟钢自有土地上实施，无需新征用土地。

  （五）5m宽厚板品种升级技术改造项目

  1、项目的背景

  近年来，超级钢、超低碳贝氏体钢等生产技术蓬勃发展，许多传统调质处理生产的屈服强度450 MPa以上的钢板利用超细晶等技术已经可以生产，但对于煤炭机械、工程机械、压力容器、石油储罐、桥梁、耐磨钢、军工、核电、海洋石油平台钢等重要结构钢板，很多用户还是要求钢板以调质状态交货。随着中厚板行业的竞争加剧，国内中厚板生产企业在新建轧机或技改工程的基础上，越来越多地选择建设调质热处理线,抢占高端产品市场份额。并且华菱湘钢五米板生产线属于世界上最先进的生产线之一，调质热处理线已列入规划内容，主厂房也预留了调质线位置。

  2、建设必要性

  （1） 满足对市场高端品种不断扩大的需要

  华菱湘钢目前有3条宽厚板生产线，其中3800mm宽厚板生产线2条，年产能300万吨；5000mm宽厚板生产线1条，设计年产能200万吨。产品定位以生产技术要求高，且符合宽、厚、专等特点的钢板为主。当前连铸坯最大生产厚度300mm，模铸钢锭最大生产厚度1100mm，五米轧机可轧制最大厚度350mm钢板，可轧制生产产品规格：6~350*1500~4900*6000~25000mm。现有宽厚板调质热处理线最大设计厚度为120mm，宽度为3600mm，生产能力能够满足国家大部分工程项目的使用需求，但对于超限设备、高端材料用钢板的研发生产有一定制约，尤其是100mm以上、宽度3600mm以上钢板不能满足高端品种的性能质量要求。

  （2）提高企业效益和综合竞争力的需要

  华菱湘钢为了实现世界一流的线、棒、板材专业生产企业的远景目标,已建成投产5m宽厚板生产线，调质热处理线也在规划之列，随着市场对调质钢需求的逐年扩大，而企业现有生产能力不足，在此基础上建设5m板调质热处理线，既可解决现有调质能力不足的问题，又能扩大调质产品品种规格的覆盖面，且投资省，见效快，既可提高产品档次，增加附加值，同时又能提高企业效益和综合竞争力，项目建设很有必要。

  （3）行业竞争的需要

  国内目前6套5m板生产线，有3套已建设调质热处理线，市场份额正在重新调整，随着宽厚板市场进一步拓展，华菱湘钢根据自身发展需求，建设5m板调质热处理线，将形成高强度钢系列产品，有利于满足各类用户的需求，扩大用户群体，抢占市场先机，带动华菱湘钢宽厚板产品市场份额的快速提升。

  （4） 顺应国家产业政策的需要

  本项目符合国家发改委产业结构调整目录(2011年)本，属第一类鼓励类中第八条“钢铁” 中第5款“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用” 投资项目。

  3、项目建设内容及实施主体

  公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设5m宽厚板品种升级技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括模铸浇钢系统、均热炉（新增1座）、热分切剪、淬火炉、淬火机及部分供辅系统，建设期约1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品为化工领域用高端耐蚀合金宽厚板和核电机组安全壳用钢。

  4、项目估算

  本项目总投资8,910万元，其中固定资产投资8,745万元，铺底流动资金为165万元，公司拟使用募集资金投资8,910万元。

  ■

  5、项目效益

  本募投项目建成达产后年均销售收入为7,500万元，年均税后利润为3,950万元，内部收益率（税后）为34.61%，静态投资回收期为3.91年（含建设期）。

  6、相关审批情况

  本募投项目已于2015年3月24日经湘潭市经信委备案，备案号为潭经信投资备 [2015]04号；本项目环境影响报告书已于2015年4月1日获湘潭市环境保护局潭环审[2015]63号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

  （六）优质特种合金钢线棒技改项目

  1、项目的背景

  特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二 。特钢产品因直接涉及到国家安全和发展战略的航空、航天、军事、核电等行业，对国家长期战略意义重大。当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

  未来我国特钢消费市场中潜力较大的是：工程机械（大型冶金和矿石机械设备）、石油石化、电站（核电、火电、水电、风电等）、运输机械（高速列车、汽车、造船等）以及航空航天、军工行业。制造业用材、军工配套用材、高新技术产业用材是今后特钢的生产重点。市场对特种钢材的品种质量数量需求正在由中级向高级发展，特钢重点市场用钢要求高，如机械制造用钢正朝高强钢方向发展，向高强高韧、高纯净度、高均匀性、高表面质量方向发展。

  2、建设必要性

  （1）发展优特钢将促进我国钢铁产业转型升级，支持相关国民经济重要产业快速发展。

  特殊钢的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标准。近年来，我国优质钢材的产量持续增加，优质钢材占总钢材比例仅次于日本，居世界第二 。特钢产品对国家长期战略意义重大。从当前我国钢铁行业发展存在深层次的结构性矛盾，包括总体产能过剩，低水平产能比重过大；企业规模小，而且分散，产业集中度低；能源、环境制约钢铁工业发展，节能减排的任务重；科技创新能力不强等。发展优特钢将改变上述结构性矛盾。

  当前国内特钢的主要消费市场是汽车行业和机械行业，其中汽车工业约占40%，机械工业约占32%，两个行业合计约占72%。除此之外，特钢还广泛应用于铁路机车、船舶、能源电力、航空航天等行业。

  此次项目瞄准“中国制造2025”战略和国家发改委、工信部联合下发的《2015年产业振兴和技术改造专项重点方向》中明确的海洋工程装备用关键钢材品种（海洋工程结构用高强度无缝钢管、特种合金焊接材料）和交通设备用关键钢材品种（高性能齿轮用钢），因此，此次项目发展优特钢将大力促进我国钢铁产业转型升级及相关国民经济重要产业快速发展。

  （2）提升公司长材产品市场竞争力，优化产品结构，强化行业竞争力。

  目前长材产品市场上产量大，但高质量，高技术含量，高附加值的产品少。本次改造实施后，提升铸坯质量和档次，增加高档次长材所需的生产设施和精整能力，长材产品结构调整、档次升级，提升产品质量，最终提升华菱湘钢长材产品的市场竞争力和产品盈利能力，优化公司产品结构，提升高附加值产品比例，强化公司行业竞争力。

  3、项目建设内容及实施主体

  公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于优质特种合金钢线棒技术改造项目，该募投项目具体建设内容包括将原板坯和大矩形坯兼容铸机还原为纯板坯铸机，新建6#大方（矩）形坯连铸机，改造2#小方坯连铸机，改善线材坯料供应，完善二棒（大中棒）、一棒（小棒）生产线设施和后部精整设备，使之具备生产高档次钢材的能力，建设期1年，拟由公司控股子公司华菱湘钢实施，项目投产后的主要产品优质碳结钢、合计结构钢、齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、合结管坯、非调质钢。

  4、项目估算

  本项目总投资为43,958.90万元，公司拟使用募集资金投资16,400万元。

  ■

  5、项目效益

  本募投项目建成达产后年均销售收入为25,196.40万元，年均税后利润为4,881.80万元，内部收益率（税后）为14.60%，静态投资回收期为7.5年（含建设期）。

  6、相关审批情况

  本募投项目已于2015年6月12日经湖南省经信委备案，备案号为湘经信投资备[2015]16号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘环审[2015]116号批复。根据《湖南省企业技术改造项目核准备案办理制度》文件要求，无需节能评估和审查批复。此项目拟由华菱湘钢在自有土地实施，无需新征用土地。

  （七）偿还银行借款的必要性

  公司拟使用本次发行募集资金80,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：

  1、公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限

  近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、融资租赁等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至2015年3月31日，公司合并报表口径下短期借款余额为285.16亿元、一年内到期的非流动负债余额为36.69亿元、长期借款余额为52.34亿元，合计约374.19亿元。

  截至2015年3月31日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  截至2015年3月31日，公司资产负债率已达到80.20%，高于同行业上市公司的平均值66.11%；公司流动比率、速动比率分别为0.43、0.27，均低于同行业上市公司的平均值0.68、0.40。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。

  2、公司财务费用高企，降低了公司盈利能力

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司财务费用分别为18.18亿元、12.61亿元、18.94亿元和5.05亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用80,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率5.25%进行测算，公司每年可减少利息费用4,200.00万元，使得公司盈利能力得以提升。

  （八）补充公司流动资金的必要性

  目前公司处于转型升级的关键时期，对流动资金存在较大的需求。公司拟以本次募集资金36,344.11万元补充流动资金，有助于满足公司生产经营对流动资金的需求，提升日常生产经营效率。

  三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  公司董事会认为：

  “公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。”

  （二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

  公司独立董事认为：

  “公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。”

  四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。其中，通过募集资金收购华菱节能100%股权并实施华菱节能1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、实施湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目符合国家环保产业政策，提高公司自发电比例，从而减少外购电量，提升自身盈利能力，同时将减少公司与华菱集团之间的日常性关联交易；募集资金投资项目“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、5m宽厚板品种升级技术改造项目、优质特种合金钢线棒技改项目，符合国家产业政策，提高客户粘性，增强在细分市场的竞争力，有利于公司实现“互联网+钢铁”产业链转型升级，提升公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金可以缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  以2014年12月31日为基准日，假设本次募集资金为420,000,000万元，募集资金到位后，其中的80,000万元全部先偿还银行借款，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

  ■

  注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营运资金=流动资产-流动负债。

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资本实力显著增强；公司的资产负债率下降，同时公司的流动比率、速动比率将上升，偿债能力得到进一步提升。随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将不断增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高，本次募集资金的运用有利于公司未来业务的发展，符合全体股东的长远利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次非公开发行，募集资金主要用于“互联网+钢铁”、节能环保、特种用钢以及偿还银行借款、补充流动资金。募投项目实施后，公司将推进绿色制造，深度发展节能环保业务、强化特种用钢细分市场优势；同时，公司将利用“互联网+钢铁”的新模式改造原有钢铁盈利模式，完成公司钢铁主业的产业升级。本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。

  （二）本次发行对公司资产的影响

  本次非公开发行后，公司资产结构得到进一步优化，有利于公司业务的进一步拓展，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。

  （三）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本相应增加，股本结构亦会发生相应变化，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

  （四）本次发行对公司股东结构的影响

  本次发行前，控股股东华菱集团在公司的持股比例为59.91%；本次发行后，华菱集团在公司的持股比例将不低于48.17%，仍为公司控股股东；湖南省国资委通过华菱控股控制华菱集团97.24%的股权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  （五）本次发行对公司高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模都将得到进一步提升，公司的资产负债率将有所下降，有利于改善公司现有财务状况，公司整体实力和抵御财务风险的能力得以增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司将完善钢铁生产产业链、发展钢铁生产循环经济、强化特种用钢优势，增厚公司经营业绩；通过偿还银行借款降低公司的银行借款规模，节省财务费用支出；同时，“互联网+钢铁”对公司钢铁生产经营的再造将使得公司完成转型升级的目的，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增加公司持续盈利能力及长期经营能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  由于发行对象以现金方式认购，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。公司使用募集资金偿还银行借款会导致公司筹资活动产生的现金存在较大金额的流出，同时，由于偿还银行借款节省了公司利息支出，该事项会使得公司筹资活动产生的现金流出相应减少。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况

  本次发行完成后，公司与华菱集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  （二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况

  1、本次发行前关联交易情况

  本次发行前，公司与华菱节能之间存在关联交易，其主要内容为华菱节能向公司采购高炉煤气等动力介质以及公司从华菱节能采购电力。2014年，华菱节能相关资产尚处于涟钢集团名下，公司与涟钢集团因该部分资产发生的关联交易如下表所示：

  ■

  同时，由于涟钢集团没有建设供电系统，只能利用华菱涟钢供电系统，涟钢集团发电并销售给华菱涟钢后，再由华菱涟钢供应给涟钢集团及其关联方，以满足其日常生产经营等用电需求。2014年该部分关联交易如下表所示：

  ■

  上述关联交易均出于经营需要，依照市场公平原则进行定价，且履行了必要程序并已作充分披露，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  2、本次发行后关联交易情况

  本次发行完成后，华菱节能成为公司的全资子公司，公司与涟钢集团原有发生的与华菱节能资产有关的关联交易额231,527.65万元得以全部消除。但是华菱涟钢为满足涟钢集团及其关联方用电需求而发生的关联交易10,398.01万元仍将维持。

  上述预计发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  3、本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“七、本次发行是否构成关联交易”。

  （三）公司与控股股东及其关联方之间近两年一期累计发生的各类关联交易情况

  1、日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  为保证生产经营的需要，公司从华菱集团及其控股子公司采购球团矿、石灰石等原辅材料、动力介质以及工程建设等，并向其销售钢材、蒸汽、煤气、水渣等产品。同时，公司为华菱集团及其控股子公司提供存贷款、票据贴现、委托理财等金融服务并收取利息、手续费及佣金，同时向其支付存款利息。

  详见公司2014年3月1日披露在巨潮资讯网上的《2013年年度报告》、2015年3月26日披露在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》）。

  2、非日常关联交易情况

  （1）经公司第五届董事会第十二次会议和2013年第三次临时股东大会批准，华菱湘钢将所持有的焦化公司100%股权转让给华菱集团。股权转让价格为焦化公司经审计和评估的净资产值66,614.90万元。详见公司2013年11月15日披露在巨潮资讯网上的《关联交易暨资产出售公告（2013-53）》。

  （2）经公司第五届董事会第十二次会议和2013年第三次临时股东大会批准，涟钢集团以其制氧资产和7亿元现金对华菱涟钢增资，公司和华菱集团作为原有股东放弃同比例增资的权利。以制氧资产和华菱涟钢经评估的净资产值为定价依据，涟钢集团以制氧资产评估作价43,734.11万元，加上7亿元现金，共计113,734.11万元对华菱涟钢进行增资，并以华菱涟钢经评估的净资产值215,828.40万元为基础，确定其在华菱涟钢的持股比例。详见公司2013年11月15日披露在巨潮资讯网上的《关联交易暨放弃权利公告（2013-54）》。

  （3）经公司第五届董事会第十八次会议和2014年第二次临时股东大会批准，公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）的全体股东——华菱集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、中银集团投资有限公司和锡钢集团同比例对财务公司进行增资。增资价格为财务公司以2013年12月31日为基准日经审计的净资产值为定价依据。详见公司2014年9月4日披露在巨潮资讯网上的《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股暨关联交易公告（2014-48）》。

  （4）经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年年度股东大会批准，公司从华菱集团收购了其所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权（以下简称“标的股权”）。股权收购价格为标的股权经评估的净资产值19,379.66万元。详见公司2015年4月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告（2015-19）》。

  （四）公司与控股股东及其关联方之间同业竞争的变化情况

  1、本次发行前，公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题

  公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞争关系。为解决上述潜在的同业竞争问题，华菱集团出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，内容如下：

  “为解决锡钢集团与华菱管线（本公司曾用名，下同）潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺：

  （1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团55%的股权以本公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；

  （2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内，因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司承诺将所持锡钢集团55%的股权出售给非关联第三方；

  （3）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，本公司将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。

  （4）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团55%的股权委托华菱管线管理。”

  华菱集团为履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，于2007年9 月17 日与公司签署了《股权托管协议》，委托公司管理其持有的锡钢集团股权，由公司代为行使有关股东权利。2010年12月，公司与华菱集团、华润（集团）有限公司下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》，拟将锡钢集团通过重组的方式注入上市公司。2011年9 月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议了《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案》，该次董事会经过充分讨论后，最终以锡钢集团一期工程尚未达产达效、能否盈利存在不确定性、还需投资建设二期工程、可能增加上市公司运营风险为由否决了此项议案。

  锡钢集团重组事项经公司董事会否决后，根据原承诺，华菱集团应将所持锡钢集团的股权出售给非关联第三方。

  为履行承诺，华菱集团也一直寻求机会，但至今尚未找到合适的收购方。

  锡钢集团经搬迁后，新建项目尚未达产达效，钢铁行业产能过剩，市场竞争日益激烈，锡钢集团的盈利能力较脆弱，若现在将锡钢集团注入上市公司，将降低公司盈利能力，增加经营负担。

  因此，在锡钢集团盈利水平较低、整体钢铁行业不景气的背景下，华菱集团既无法将锡钢集团注入上市公司，又难以将其转让给第三方。根据中国证监会《监管指引第4号》第三条规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，公司召开2014年第一次临时股东大会，批准豁免了华菱集团履行《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。在华菱集团直接或间接持有锡钢集团股权期间，华菱集团将其直接及间接持有的锡钢集团股权委托本公司管理。

  2、本次发行完成后，涟钢集团的所有发电相关资产全部进入上市公司，公司与涟钢集团不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次非公开发行事宜而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为80.20%。本次募集资金到位后，公司总资产与净资产将相应增加，公司资产负债率将得以一定程度的降低，资本结构将得到优化，资产负债结构将更趋合理。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）发行审批风险

  本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得湖南省国资委、公司股东大会、中国证监会的批准和核准，以及其他有权政府部门批准或备案（如需）；本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次发行能否最终成功实施尚存在一定的不确定性，存在一定的审批风险。

  （二）宏观经济波动风险

  公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。公司主要产品宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等主要用于造船、高层建筑、汽车、机械、基建、房地产等行业，公司下游需求受国家固定资产投资和居民大类消费的影响较大。虽然公司实现了工艺现代化、装备大型化、操作自动化，拥有国内外先进装备水平的板、管、线系列产品生产线，并以IPD（集成产品开发）项目制为载体，营销服务体系以信息化和钢铁电商为支撑，能够快速响应客户需求，形成了区域领先优势，但国家宏观经济波动仍然会对发行人的经营业绩造成影响。

  （三）环境保护政策风险

  近年来，随着全社会环保意识的提高，国家出台了一系列环保政策和措施。2015年1月1日，我国新修订的环保法正式实施，其充分吸收了发达国家在环保管理方面的先进经验，规定了按日计罚，上不封顶，大幅提高了环保违法成本；强化环境信息公开，通过“曝光”、“公益诉讼”对企业环境违法行为进行监督；强化环保执法权限；加强对政府部门的行政问责等。环保政策对钢铁行业发展的制约作用日益明显，尽管公司生产过程符合国家环保要求，但若未来国家针对钢铁行业出台更为严格的环保政策，将给公司经营带来一定的压力和风险。

  （四）行业竞争风险

  2014年，铁矿石、煤炭等大宗原材料价格降幅大于钢材价格，钢铁企业总体经济效益有所起色，但根据中国钢铁工业协会统计，2014年12月份，我国前10大钢铁企业粗钢产量占全国总量份额约为36.59%，前20大钢铁企业产量所占的份额为52.24%，行业集中度进一步降低，行业竞争较为激烈。尽管公司在板、管、线均有竞争优势，但在钢铁行业仍处于周期底部的情况下，公司如果不降低资金成本、实现产品升级和战略转型，则将面临财务压力、市场份额下降、盈利能力下降的风险。

  （五）募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步完善电子商务平台，整合各类物流仓储加工配送资源，提升各环节运作效率对客户个性化需求的快速反应能力、全面服务能力，使公司从传统的生产商逐步转型成为基于定制化服务理念的钢材产品综合服务商，完成对钢铁产业链的升级重构。

  本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。

  （六）管理风险

  本次发行完成后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将新增商业保理、担保、动产质押等盈利能力较强的供应链金融业务，该等业务对公司在优秀人才引进和激励、业务风险控制、资金管理等方面都提出了较高的要求，甚至将重构公司盈利模式。因此，公司经营管理面临挑战，若公司不能调整当前管理模式以应对业务转型升级，则将可能对公司盈利能力产生一定的不利影响。

  （七）股市波动风险

  公司股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

  第四节 发行人的股利分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司已于第五届董事会第二十五次会议对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行了修订，经修订的《公司章程》中利润分配政策具体如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

  （二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

  （三）利润分配的条件和比例：

  现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （四）利润分配的决策机制和程序：

  公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过。

  （五）现金分配决策程序和机制

  董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、公司未来三年股东回报规划

  为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会的相关规定以及《公司章程》，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，经第五届董事会第十六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：

  （一）制定股东回报规划考虑的因素

  公司的利润分配应综合考虑对投资者的合理回报、所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、公司的长远和可持续发展以及利润分配政策的连续性与稳定性等因素。

  （二）股东回报规划制定原则

  公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  （三）未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  1、利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

  2、利润分配形式

  公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

  3、利润分配的条件及比例

  公司现金分红的具体条件和比例：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司发放股票股利的具体条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  4、差异化现金分红政策

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

  5、利润分配的决策机制和程序

  公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

  6、利润分配的信息披露

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的（2/3）三分之二以上通过。

  7、调整利润分配政策的决策机制和程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的（2/3）三分之二以上通过后方可实施。

  三、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年未进行现金分红。

  单位：万元

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  根据《公司章程》第一百五十五条之：

  “（三）利润分配的条件和比例：

  现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

  2012-2014年，公司累计实现的归属于上市公司股东的未分配利润均为负数，故公司均未进行现金分红，符合《公司章程》的相关规定。

  四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

  最近三年，公司累计实现的归属于上市公司股东的未分配利润均为负数，截至2015年3月31日，公司归属于上市公司股东的未分配利润金额为-82,794.25万元（未经审计），未分配利润为负。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  （下转B15版）