证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：82,444,444股

  发行股票价格：13.50元/股

  募集资金总额：1,112,999,994.00元

  募集资金净额：1,089,457,834.00元

  二、本次发行股票上市时间

  股票上市数量：82,444,444股

  股票上市时间：2015年7月17日

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次发行股票上市流通安排

  本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市首日公司股价不除权。郭现生、宋全启认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年7月17日（如遇非交易日顺延）；其他认购对象的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年7月17日（如遇非交易日顺延）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、2014年7月30日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》等议案。

  2、2014年8月18日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数262,213,187股，占发行人股本总额的49.0820%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。

  3、2014年11月17日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》、《关于调整非公开发行公司股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》等议案。

  4、2014年12月4日，发行人召开了2014年第四次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数263,293,130股，占发行人股本总额的49.2842%，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》、《关于调整非公开发行公司股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》等议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年4月29日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  2015年5月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】995号），核准公司非公开发行不超过150,000,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）募集资金到账和验资情况

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除发行费用人民币23,542,160.00元，募集资金净额为人民币1,089,457,834.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次发行新增股份已于2015年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2015年7月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：82,444,444股。

  4、发行价格：13.50元/股。

  5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除发行费用人民币23,542,160.00元，募集资金净额为人民币1,089,457,834.00元。

  四、发行对象及认购数量

  发行人与保荐机构/主承销商于2015年6月17日以邮件或快递方式共向88个发送对象发出了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司29家，证券公司13家，保险机构6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者45家，以及截至2015年5月29日收市后发行人前20名股东中的15名股东（不含控股股东及其关联方）。其中共计14名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为184,800万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，6名投资者最终获得配售，配售数量总计为57,711,110股。原承诺认购的控股股东郭现生及原董事宋全启接受最终申购报价结果，获配数量分别是16,488,889股和8,244,445股。最终总发行数量为82,444,444股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

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  本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  五、发行对象的基本情况

  （一）国投瑞银基金管理有限公司

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  （二）广发基金管理有限公司

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  （三）创金合信基金管理有限公司

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  （四）河南银企创业投资基金（有限合伙）

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  （五）华安基金管理有限公司

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  （六）财通基金管理有限公司

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  （七）郭现生

  公司董事长兼总经理，第十二届全国人大代表，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，在职研究生学历，高级经济师。曾任林县重型煤机设备厂厂长，林州重机（集团）公司董事长兼总经理，林州重机集团有限公司董事长兼总经理；现任林州重机集团控股有限公司执行董事，七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事，鸡西金顶重机制造有限公司执行董事，北京中科虹霸科技有限公司董事长，鄂尔多斯重机能源有限公司执行董事，林州重机林钢钢铁有限公司执行董事，林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事长和总经理。

  （八）宋全启

  曾任公司副董事长，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。

  （九）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前，除郭现生和宋全启外，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （十）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  1、关联交易

  最近一年，除郭现生和宋全启外，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

  2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  目前，除郭现生外，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  六、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

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  （二）发行人律师

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  （三）审计机构

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  （四）验资机构

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  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2015年5月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

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  截至2015年5月31日，公司股份总数为534,234,844股，郭现生直接持有发行人205,428,600股，占公司总股本的38.45%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为616,679,288股；郭现生通过直接方式持有公司股份221,917,489股，占公司本次发行后总股本的35.99 %，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，除郭现生外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

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  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币1,089,457,834.00元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

  本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  本次发行对公司截至2015年3月31日的资产结构影响如下表所示：

  单位：万元

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  （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份82,444,444股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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  （四）对业务结构的影响

  本次发行前，公司主营业务收入主要是煤炭综采机械设备板块、煤矿矿山建设等煤炭相关板块的收入。本次募集资金投资项目完成后，公司将在原有业务结构的基础上相应增加油气能源技术服务业务和高端智能装备业务的营业收入，有利于优化公司产品结构，进一步提高公司技术研发、创新及转化能力，增强公司的盈利能力，从而提升公司的核心竞争力。

  （五）对公司治理的影响

  公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

  第三节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “林州重机集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，除郭现生外，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股份认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律法规的规定；根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、主承销商及认购对象分别出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，除郭现生外，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

  林州重机集团股份有限公司

  2015年7月16日