证券时报多媒体数字报

  A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2015-046

  A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：2015-046

  中国中铁股份有限公司

  关于非公开发行A股股票发行结果暨

  股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  发行数量：1,544,401,543股

  发行价格：7.77元/股

  2、发行对象及限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策程序及核准情况

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2015年2月10日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案等相关议案，并决定提交公司股东大会和A、H股类别股东会议审议。

  2015年3月31日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案等相关议案。

  2、本次发行监管部门核准过程

  2015年2月26日，国务院国资委作出《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕109号），批准了公司本次非公开发行A股股票方案。

  2015年6月3日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行A股股票申请。

  2015年6月18日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312号），核准公司非公开发行不超过158,520万股新股。

  （二）本次发行情况

  1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00元

  3、发行数量：1,544,401,543股

  4、发行价格：7.77元/股

  本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。经公司2014年度利润分配（每10股派送现金红利人民币0.78元）后，本次非公开发行的底价相应调整为7.57元/股。

  发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.77元/股。

  该发行价格相当于发行底价7.57元/股的102.64%，相当于申购报价日（2015年7月6日）前一交易日收盘价10.72元/股的72.48%，相当于申购报价日前20个交易日均价17.37元/股（根据分红除息进行了调整）的44.73%。

  5、募集资金和发行费用

  本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用人民币121,068,933.71元，募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。

  6、股份锁定期

  本次发行结束后，控股股东中国铁路工程总公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、保荐机构、联席主承销商

  本次发行的保荐机构为中银国际证券有限责任公司，联席主承销商为中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年7月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中国中铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股)股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(15)第1127号），确认截至2015年7月10日，本次非公开发行A股确定的发行对象均已按时足额缴纳认股款项，总额为人民币11,999,999,989.11元。

  2015年7月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）确认，本次非公开发行A股的每股面值为人民币1元，发行数量为1,544,401,543股，发行价格为每股人民币7.77元，经审验，截至2015年7月10日止，公司募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用后，最终募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元，其中计入股本人民币1,544,401,543.00元，计入资本公积人民币10,334,529,512.40元。

  公司将依据《管理办法》以及《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2、股份登记情况

  公司本次发行的1,544,401,543股新增A股股份的登记托管及限售手续于2015年7月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  本次发行保荐机构中银国际证券有限责任公司认为：中国中铁股份有限公司本次非公开发行A股股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、律师事务所意见

  发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

  （1）本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

  （2）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

  （3）本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

  （4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先、发行人和联席主承销商协商确定”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行的发行价格为7.77元/股，发行数量为1,544,401,543股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

  ■

  本次发行新增股份已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  （二）发行对象情况

  1、本次发行对象基本情况

  （1）中国铁路工程总公司

  住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920

  法定代表人：李长进

  注册资金：1,140,541.5万元

  类型：全民所有制

  经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）北京中商荣盛贸易有限公司

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0045房间

  法定代表人：杨春

  注册资本：1,000万元

  类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：销售钢材、建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （3）南京安赐投资管理有限公司

  住所：南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号

  法定代表人：LI XIANG

  注册资本：2,000万元

  类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；经济信息咨询；工程咨询；计算机服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  （4）平安大华基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01: 419

  法定代表人：杨秀丽

  类型：有限责任公司（中外合资）

  （5）招商财富资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：许小松

  类型：有限责任公司（法人独资）

  （6）财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20,000万元

  类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）兴业财富资产管理有限公司

  住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

  法定代表人：卓新章

  注册资本：20,000万元

  类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、本次发行对象的私募基金备案情况

  本次发行最终配售对象中，南京安赐投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的情形，经核查，上述机构及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

  3、本次发行对象与公司的关联关系

  除发行人控股股东认购相应的额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

  4、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  最近一年内，公司与中铁工及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露并公告。公司预计未来仍将发生与中铁工及其下属公司上述的关联交易，相关关联交易仍将严格履行相关法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定的审批权限、审议程序，遵循公允定价的原则，并履行信息披露义务。

  除上述情况外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前十大股东变化

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况（截至2015年3月31日）

  截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司A股前十大股东持股情况（截至2015年7月14日）

  本次发行后，公司A股前十大股东持股情况如下：

  ■

  本次发行前，公司控股股东为中国铁路工程总公司，持有公司11,950,010,000股A股，约占公司已发行总股本的56.10%，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中铁工于2015年7月9日通过二级市场买入的方式增持公司150万股A股，增持后，中国铁路工程总公司持有公司股份11,951,510,000股A股，约占公司已发行总股本的56.11%。中铁工认购本次发行的数量为308,880,308股，本次发行后，中国铁路工程总公司持有公司12,260,390,308股A股股份，持股比例为53.67%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

  本次发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司治理结构、董事及高级管理人员结构发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行A股股票1,544,401,543股，本次发行后，公司股本由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）资产结构变动情况

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。

  （二）业务结构变动情况

  本次发行募集资金将主要用于5个基建建设项目，有利于进一步壮大公司基建业务实力，巩固和扩大市场份额，优化公司业务结构。

  （三）公司治理变动情况

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会因募集资金运用而产生同业竞争或新增关联交易。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（联席主承销商）

  名称：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：钱卫

  办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

  保荐代表人：贾义真、郑伟

  项目协办人：刘亚东

  项目经办人：王冰、蒲飞如、王晨、周煜婕、杜琳琳

  联系电话：010－6622 9000

  联系传真：010－6657 8950

  （二）联席主承销商

  名称：瑞银证券有限责任公司

  法定代表人：程宜荪

  办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

  联系人员：张瑾、徐逸敏、李凯、戴茜

  联系电话：010-5832 8888

  联系传真：010-5832 8954

  （三）联席主承销商

  名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  法定代表人：王文学

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

  联系人员：刘晓光、俞毅坤、宋岱宸、王天舒

  联系电话：021-2033 6000

  联系传真：021-2033 6040

  （四）发行人律师

  名称：北京市嘉源律师事务所

  负责人：郭斌

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

  经办律师：史震建、谭四军

  联系电话：010-6641 3377

  联系传真：010-6641 2855

  （五）审计机构

  名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

  办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

  经办注册会计师：陈曦、殷莉莉

  联系电话：010-8520 7360

  联系传真：010-8512 1218

  （六）验资机构

  名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

  办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

  经办注册会计师：陈曦、殷莉莉

  联系电话：010-8520 7360

  联系传真：010-8518 1218

  （七）财务顾问

  名称：中铁财务有限责任公司

  法定代表人：林鑫

  办公地址：北京市海淀区复兴路69号中铁大厦C座五层

  联系人员：李琳

  联系电话：010-5195 2332

  联系传真：010-5195 2323

  七、上网公告附件

  （一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（15）第1128号《验资报告》；

  （二）《保荐机构及联席主承销商关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

  （三）《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；

  （四）《中国中铁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日

  A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2015-047

  A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：2015-047

  中国中铁股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），公司于2015年7月非公开发行人民币普通股1,544,401,543股，每股发行价格为7.77元，本次募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用后的净额为人民币11,878,931,055.40元。募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司章程的规定，公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司于2015年7月14日与兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  募集资金专户开户行、账号和截至2015年7月13日的存储金额如下：

  开户行：兴业银行股份有限公司北京海淀支行

  账号：321230100100192258

  金额（人民币元）：11,891,399,989.11

  公司本次发行募投项目数量较多，基建募投项目均由子公司作为实施主体，为加强募集资金的存放和管理，公司开立了多个募集资金专户，需要签署多份募集资金专户存储三方监管协议。除上述公司与兴业银行股份有限公司北京海淀支行、中银国际证券有限责任公司已经签署的三方监管协议后，公司正在签署其他三方监管协议，待签署完毕后将另行公告。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

  甲方：中国中铁股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：兴业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“乙方”）

  丙方：中银国际证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为 321230100100192258，截至2015年7月13日，专户余额为11,891,399,989.11元。该专户仅用于甲方非公开发行A股股票等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人贾义真、郑伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日

  A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2015-048

  A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：2015-048

  中国中铁股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币31.57亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）于2015年7月13日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为31.57亿元。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据公司2015年6月25日领取的《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）158,520万股新股。本公司实际非公开发行股票1,544,401,543股，发行价格7.77元/股，募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。上述募集资金业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1128号）。

  募集资金存入专户的时间为2015年7月10日，初始存放金额为人民币11,891,399,989.11元（存放金额未扣除发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用人民币12,468,933.71元）。募集资金存放情况如下：

  ■

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  （一）自有资金先期投入情况

  自2015年2月11日至2015年7月10日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计人民币31.57亿元。具体情况如下：

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  （二）募集资金置换情况

  公司拟以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

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  （三）会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月13日出具的《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0120号），审核认为：中国中铁的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中国中铁自2015年2月11日至2015年7月10日止期间，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2015年7月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金31.57亿元。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：

  1.公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

  2.公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐人中银国际证券有限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程、《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定。

  3.该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司股东的利益。

  4.同意公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31.57亿元。

  （二）监事会意见

  2015年7月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程、《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益和全体股东利益的需要，同意公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31.57亿元。

  （三）会计师事务所意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告（德师报(核)字(15)第E0120号），认为：中国中铁的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中国中铁自2015年2月11日至2015年7月10日止期间，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：

  1. 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十二次董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

  2. 中国中铁本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  3. 本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  基于以上意见，保荐机构对中国中铁本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  六、备查文件

  1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2.公司第三届监事会第九次会议决议；

  3.公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

  4.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0120号）

  5.中银国际证券有限责任公司出具的《关于中国中铁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日