证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际，不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。2011年至2015年，公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。现将近五年来证券监管部门及深圳证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：

  一、2014年11月江苏证监局出具的监管关注函

  1、监管关注函的主要内容

  2014年11月14日，江苏证监局对云海金属出具了苏证监函[2014]467号《江苏证监局关于对南京云海特种金属股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”），指出公司存在信息披露不及时的问题，公司未及时履行巢湖云海环境违法案件挂牌督办事项的信息披露：

  2014年9月合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁业有限公司做现场环保核查，合肥市环保局专项检查组对巢湖云海镁业有限公司现场环保核查的结果如下：1. 现场检查时，该公司生产正常，厂内污水处理站加药桶内无药剂，氧化池内无活性污泥，设施无运行记录和台账，污水处理设施长期擅自停运；废水总排口无标识牌，无法确定为总排口； 2. 厂区雨污混流，未建设初级雨水收集池；3. 回转窑生产线白云石投料口未安装集气罩和喷淋设施，不能有效全收集，存在着严重的扬尘现象；4. 煅烧窑尾气高温布袋除尘器除尘后未妥善收集，直接洒落地面，不能有效全收集，存在着严重的扬尘现象；5. 还原炉冷渣倒料口除尘器不能正常使用，冷渣倒入倒料口时产生大量粉尘，无组织排放；6. 镁还原渣在厂区内多处露天堆放，且无“三防”设施；7. 危废暂存场所不符合规范，无收运记录和管理台账；8. 现场未见公司的事故风险防范文本；未见突发环境事件应急预案；未见2013年和2014年突发环境事件应急预案演练计划和相关培训材料；未见二氧化硫可能发生泄漏气体的环境安全预案；9. 据公司环保负责人介绍：企业产生危险废物工艺环节，全部以外协购置。现场调阅采购协议，部分材料不全，未见相关经营许可证资质证书；未有相关危险废物转移联单；10. 生产厂内跑冒滴漏现象严重，粉尘扬散现象严重。

  2014年10月合肥市环保局出具了《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公示》，依据《中华人民共和国政府信息公开条例》和环保部《环境信息公开办法（试行）》的规定，对巢湖云海镁业有限公司处以3万元罚款，并责令整改。

  公司于2014年10月24日发布《云海金属：关于子公司收到环境保护行政处罚决定书的公告》（公告编号：2014-42），在公告中集中披露了控股子公司巢湖云海镁业有限公司收到合肥市环保局出具的《关于对巢湖市巢湖云海镁业有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》以及《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公示》，按照《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》的规定，巢湖市巢湖云海镁业有限公司环境违法案件挂牌督办事项属于该规定“重大事件”强制公开范畴，公司未及时披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

  2、整改情况

  在收到合肥市环保局出具的《关于巢湖云海镁业有限公司行政处罚的公示》后，巢湖云海镁业有限公司随即召开环保整治专题会议，严格按照通知要求逐条整改。2014年11月巢湖云海镁业有限公司环保整治已经完成，合肥市环境保护局对巢湖云海组织现场核查验收，巢湖云海通过了合肥市环境保护局的摘牌验收，合肥市环境保护局出具了《合肥市环境保护局关于同意巢湖云海镁业有限公司挂牌督办环境问题摘牌的通知》。

  在收到江苏证监局出具的监管关注函后，公司积极地进行了整改，并于2014年11月15日出具了云海金属字[2014]20号《关于南京云海特种金属股份有限公司信息披露整改的报告》。公司实施了如下整改措施：

  （1）加强法律法规定学习

  公司要求从事信息披露的工作人员不断加强学习，学习的范围不仅局限于证监会、交易所规则等监管层面，而且还要涉及国家其它行政监管部门的规章制度，全面掌握领会各种概念、原则、适用范围和主要内容等，并能在信息披露实践中加以正确运用和处理，确保及时、真实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。此外，公司还制定了具体工作开展方式：

  a. 证券部全体工作人员定期开展学习讨论活动，学习最新出台的政策法规、交流彼此工作心得；

  b. 多向监管部门的老师学习，加强对制度的理解；

  c. 积极参加证监会、江苏证监局、深圳证券交易所、江苏省上市公司协会组织的各类培训交流活动。

  （2）加强证券部力量

  由于公司目前专职从事证券工作的仅有两名工作人员，内部力量稍显薄弱。为了满足投资者的要求，公司又配备了一名工作人员专职从事证券事务工作。

  公司已经于2014年11月底完成上述整改工作。

  二、2015年4月江苏证监局出具的监管关注函

  1、监管关注函的主要内容

  2015年4月16日，公司收到《江苏证监局关于对南京云海特种金属股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2015]156号），主要情况如下：

  江苏证监局在日常监管中关注到，公司的控股子公司台州云泽铝业有限公司（以下简称“台州云泽”）存在以下问题：

  一是台州云泽会计核算问题。2013年初台州云泽存在通过预付账款科目同时核算非经常性资金往来和购货资金往来的问题，台州云泽预付账款会计科目使用违反了《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定。

  二是台州云泽入库单等原始单据未按规定保存。经查，台州云泽出具的《进货物资分类明细账》未保存签字盖章的纸质版，仅保存电子清单，且数据不全。《进货物资分类明细账》不仅是入库验收单据，也是结算及往来对账的依据，台州云泽未按规定保管相关资料违反了《会计档案管理办法》（（98）财会字第32号）第十二条规定。

  2、整改情况

  根据监管关注函的要求，公司成立了专项整改活动小组，并实施了如下整改措施：

  （1）公司控股子公司台州云泽财务核算科目应用错误具体整改措施

  公司组织财务人员对《会计科目核算及账务处理》进行了业务培训，并已按照《企业会计准则》规范了会计科目核算的内容，其他应收账款科目核算范围：包含企业除存出保证金、拆出资金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收保户储金、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项。预付账款科目核算范围：按照购货合同规定预付给供应单位的款项。

  公司已按照《会计准则应用指南》将非经营性资金往来在其他应收款科目中核算，购货合同规定预付给供应单位的款项在预付账款科目中核算。

  （2）控股子公司台州云泽入库单灯原始单据未按规定保存的整改措施

  公司加强了会计档案管理，并对公司财务人员进行了《会计档案管理制度》培训，目前已经将原始凭证，出、入库单等收集到财务保管，按照会计档案管理制度规定将保存15年。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月16日