证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年6月17日，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150659号），中国证监会依法对公司提交的《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月16日

  附件：南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明

  附件

  ■南京云海特种金属股份有限公司

  2014年非公开发行A股股票申请文件

  反馈意见之回复说明

  保荐机构（主承销商）

  ■

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  二〇一五年七月

  华泰联合证券有限责任公司关于《南京云海特种金属

  股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》有关问题的回复

  中国证券监督管理委员会：

  贵会行政许可项目审查反馈意见通知书150659号《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）会同南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、“公司”或“发行人”）、国浩律师（南京）事务所，就《反馈意见》中提出的问题，逐项进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

  一、重点问题

  1、根据申请文件，本次发行所募集资金总额不超过60,000万元，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  （2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

  （3）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，结合本次发行董事会后公司已使用或拟使用自有资金进行的收购事项，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，是否真实准确披露了募集资金的用途。

  请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  【回复】

  一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，其余部分约10,000万元将用于补充公司流动资金。

  （一）补充流动资金的必要性分析及测算

  1、对未来三年流动资金需求的测算

  （1）测算假设

  参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：

  预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货

  预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项

  预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

  预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金－留存收益提供的营运资金

  （2）公司报告期内营业收入增长情况及未来收入预测

  经核查，报告期内，公司营业收入总体有所下滑，年均增幅仅为-2.74%。尤其是2014年，公司营业收入较2013年大幅下降13.56%，主要由两方面因素造成：一方面我国宏观经济增速放缓，加之公司目前生产的镁合金、铝合金产品又主要为基础材料，因此受市场因素影响较大，2014年公司铝合金销量和镁合金销量分别较上年下降2.97%和8.15%；另一方面，近年来，我国镁合金和铝合金价格呈持续下跌趋势，在一定程度上也影响了公司的收入情况。

  报告期内，公司营业收入的增幅区间为－13.56%至6.51%，上下波动较大，考虑到目前随着国家稳增长措施以及“一带一路”的宏观战略逐步实施，我国经济增长将逐步企稳，同时随着公司未来铝合金和镁合金产品均将向下游深加工业务进一步发展，预计会为公司整体的销量和盈利能力带来较大的提升。综合上述考虑，预计未来增长情况如下：

  ■

  公司自2010年以来，针对市场变化情况，就逐步实施战略升级，大力发展铝合金和镁合金压铸件项目，改善公司产品结构和盈利能力，并取得了良好效果，2014年以来，又在加大对铝合金下游深加工的投入，且项目前景良好。

  在铝合金产品销售方面，自2015年开始，铝合金市场有所好转，以公司主要铝合金产品铝合金DC棒材为例，公司2015年1-5月铝合金DC棒材的销量较上年同期增加了约10%，未来还将维持上述增长趋势。同时，公司于2014年末收购了扬州瑞斯乐公司，发展铝合金下游深加工业务，该公司主要生产高端铝合金挤压微通道扁管，其2015年-2017年预计销量分别为4,000吨、8,000吨和15,000吨，由于该类产品技术难度较大，行业准入门槛较高，目前其平均销售价格超过30,000元/吨，远高于公司目前现有产品的平均销售价格。因此，综合而言，公司2015-2017年铝合金收入将维持在5%以上的增幅。

  在镁合金产品销售方面，一方面全资子公司惠州云海将于2015年下半年开始投产，预计平均每年给公司带来15,000吨的镁合金销量（按目前价格预计约2亿元左右），另一方面全资子公司荆州云海也将于2015年下半年投产，预计2016年-2018年期间分别将为公司增加镁合金压铸件收入为3000万元、5000万元、8000万元；同时，云海精密的压铸件收入也将逐年扩大。其次，随着公司高性能镁合金及高性能镁合金棒材的量产，上述产品的自用量及直接销售量将扩大，预计2016年全年将增加2,000吨，2017-2018年将增加到5,000－8,000吨（按目前价格预计收入分别达到0.9亿元-1.5亿元）。此外，公司已于2015年年初与从事镁合金压铸件生产的东莞宜安科技股份有限公司开展合作，未来，随着“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的建成投产，尤其是汽车部件的四门两盖开始使用镁合金材料，将为公司带来较大的镁合金需求量。综合而言，公司2015-2017年镁合金收入将维持在5%以上的增幅。

  综上，预计公司2015-2017年营业收入增长率平均约在5%左右较为合理。

  （3）流动资金需求测算其他假设条件

  根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的2015年-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。

  根据报告期数据，公司最近三年的营业收入和主要经营性往来科目占比如下表所示：

  ■

  根据上表数据，报告期内，公司主要经营性往来科目占营业收入比例基本保持稳定。因此，采用营业收入百分比法测算公司未来三年营运资金需求，并且主要以2014年各经营性往来科目占营业收入的比例作为基础进行测算，能够反映出公司未来运营的情况，符合公司的实际情况。

  （4）流动资金需求测算计算过程

  本次测算，以2014年为基期，2015-2017年为预测期，根据销售百分比法和上述假设，估算过程如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+5%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+5%)；2017年预测营业收入=2016年预测营业收入*(1+5%)。

  根据以上测算的情况，公司2015-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为12,018.54万元。

  公司本次计划使用募集资金约10,000万元用于补充流动资金，低于未来三年流动资金需要量。

  （4）自有资金的使用

  自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。报告期内，由于公司处于向上下游深加工业务快速拓展阶段，巢湖镁合金项目、5万吨/年再生铝合金建设项目、五台镁还原项目、强基工程等项目均在建设，固定资产投资较大，留存收益主要用于构建长期资产。

  公司未来三年（2015-2017年）留存收益测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：预计销售净利率以2012-2014年平均销售净利率为测算依据，销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入

  注2：预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，《公司章程》规定，任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。

  未来三年，公司预计新增留存收益较少，且公司仍将保持较大规模的固定资产投入，其中包括工业强基工程后期建设、汽车用高端铝合金挤压空调扁管项目，惠州、荆州镁合金压铸项目等，故预计未来三年内，公司留存收益将优先用来满足购建长期资产需求，可以认为留存收益提供的营运资金金额为0。

  2、资产负债率及银行授信情况

  ■

  1．数据来源wind资讯

  由上表可知，公司的授信额度使用较为充分；此外，授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是在公司当前资产负债率明显高于同行业平均水平的情况下，过于依赖银行贷款而产生的高昂财务费用降低了公司的盈利水平，且制约了公司的长远发展。

  此外，报告期公司的加权平均净资产收益率均低于同期银行贷款利率水平，总体而言，进行本次股权融资在经济上是可行的。

  3、股权融资偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低经营风险，提高持续发展能力

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为58.93%、58.96%、59.33%和61.01%，呈逐年上升趋势。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，也在一定程度上有悖于公司稳健发展的经营理念。本次非公开发行将采用现金认购的方式，随着募集资金的到位，按照2015年3月末财务数据测算，公司的资产负债率将由61.01%降低至42.24%。

  由上可知，若发行完成，公司的资产负债率将有效降低，虽然略低于整个行业目前49.55 %的平均水平，但仍属合理范围之内，且可以有效缓解财务费用侵蚀公司盈利的状况（详见后），同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。

  且若本次发行完成后，如无特殊情况，公司将维持较为稳健财务政策，将负债水平维持在行业内的合理范围之内。

  （2）提高资产流动性，降低经营风险

  报告期内，公司资产的流动性有所降低，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的流动资产分别为139,216.40万元、136,173.06万元、130,610.03万元和142,443.32万元，流动比率和速动比率较低。

  ■

  随着业务规模的不断增长和产业链布局的日趋完善，公司未来对资金的需求仍会扩大，在资产负债率水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，降低经营风险，并推动各项业务按照公司长远战略顺利发展，提高持续盈利能力。

  （3）节省财务费用，提高公司盈利水平

  近年来公司业务稳定增长，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。

  公司全部借款均为银行短期借款，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的银行借款余额分别为117,461.90万元、119,494.28万元、122,100.00万元和131,020.00万元，同期的财务费用分别为7,002.38万元、7,244.11万元、7,519.88万元和1,388.73万元，主要为利息费用，较高的财务费用降低了公司的盈利能力。

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额为59,000万元，按目前一年期人民币贷款基准利率4.85%计算，可为公司每年节省财务费用约2,861.5万元。

  综上，通过股权融资补充流动资金，有利于公司的业务发展，改善财务状况，在经济上是可行的。

  二、本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，其中4.9亿元用于偿还银行贷款，根据银行贷款利率、规模等综合考虑，本次募集资金用于偿还银行贷款的明细如下：

  ■

  注1：该贷款合同为续借合同，贷款方为中国建设银行巢湖分行，原合同编号为《人民币流动资金贷款合同》建流贷2014-003，贷款期限为2014/03/21-2015/03/20，贷款金额为5,000万元，贷款利率为6.30%，借款人为巢湖云海，保证人为云海金属

  注2：该贷款合同为续借合同，贷款方为溧水农商行，原合同编号为《流动资金借款合同》溧营农商借字2013第1218171501号，贷款期限为2013/12/18-2014/12/17，贷款金额为6,000万元，贷款利率为6.00%，借款人为云海精密，保证人为云海金属

  注3：该贷款合同为续借合同，贷款方为交行江苏省分行，原合同编号为《流动资金借款合同》3202202013M100003000，贷款期限为2013/10/18-2014/10/17，贷款金额为5,000万元，贷款利率为交行LPR平均利率，借款人为云海金属，保证人为梅小明、苏州云海

  上述银行贷款均为流动资金借款，待本次非公开发行募集资金到账时，发行人将根据银行贷款到期时间逐笔偿还。若本次募集资金到账晚于上述银行贷款到期时间，发行人届时将对拟偿还贷款明细酌情调整。

  三、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，结合本次发行董事会后公司已使用或拟使用自有资金进行的收购事项，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，是否真实准确披露了募集资金的用途。

  （一）偿还银行贷款的必要性

  1、同行业可比上市公司资产负债率分析

  发行人目前的主要产品为铝合金、镁合金、金属锶、中间合金、压铸件等，属于有色金属的冶炼及延压加工行业。

  根据下表所示，近年来，云海金属资产负债率高于有色金属冶炼和压延加工行业上市公司平均水平，如果公司继续通过借款方式来满足日益扩大的流动资金需求，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也将影响到公司长期举债的能力，有悖于公司稳健的经营理念。

  同行业可比上市公司资产负债率情况（合并口径）

  单位：%

  ■

  本次发行完成后，按照2015年3月末财务数据测算，公司的资产负债率将由61.01%降低至42.24%，达到行业合理范围，财务结构将进一步优化。

  2、降低财务风险，提高公司盈利水平

  详见本题第一部分。

  （二）关于公司使用自有资金进行收购的说明

  本次非公开发行预案公告前后，公司先后进行了2次收购，具体情况如下：

  1、2014年11月收购扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权

  扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司成立于2014年6月30日，主要经营汽车用铝合金挤压材料，该公司原股东吴兆春先生、张波先生认缴的500万元出资一直未实际缴纳。2014年11月11日，发行人分别与吴兆春先生和张波先生签署了《扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司股权转让协议》，约定公司以0元受让吴兆春先生持有的扬州瑞斯乐60%的股权、以0元受让张波先生持有的扬州瑞斯乐40%的股权。其后，公司按扬州瑞斯乐公司章程约定足额缴纳了500万元出资额。

  本次收购有利于公司铝产业链向精深加工方向的发展，提高公司整体的盈利能力。

  2、2014年6月、12月收购参股公司南京云海镁业有限公司65%的股权

  南京云海镁业有限公司成立于2000年12月7日，原系发行人的参股公司，发行人持股35%。2014年6月，公司在完成收购云海镁业50%股权的基础上，再次于2014年12月通过公开竞拍方式，以180万元竞得云海镁业剩余15%的股权。

  云海镁业主要经营镁合金废料加工。报告期内，公司向云海镁业销售镁合金压铸废料，再从云海镁业采购加工好的镁合金供应给子公司云海精密。由于云海镁业的主要业务均与公司及子公司相关，因此为整合镁合金业务链，同时减少关联交易，提高上市公司的独立性，公司决定收购云海镁业的股权，将其纳入合并报表范围内。2015年3月，为进一步整合资源、压缩公司管理结构，简化业务流程，减少中间环节和运行成本，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，由子公司南京云开对云海镁业实施吸收合并。2015年5月云海镁业完成注销登记。

  综上，发行人在非公开发行预案公告前后的收购行为中，收购云海镁业是为了整合镁业务链并减少关联交易，收购扬州瑞斯乐是为了向高附加值的下游产品延伸，上述收购均符合公司稳定并扩大铝合金、镁合金等产品的市场占有率，通过产业整合、技术升级、降本增效，向产业链上下游延伸，进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的地位的总体发展战略。此外，上述收购涉及的金额较小，公司现有资金完全能够满足项目实施要求，不需要借用募集资金完成。

  （三）关于严格规范募集资金使用的情况

  本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会直接或间接用于与杭州联创未来可能设立的并购基金或其他收购行为。

  综上，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款金额与公司实际需求及运营情况相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，募集资金的用途均已按照相关法律法规要求真实、准确、完整的披露。

  经核查，本保荐机构认为本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金的用途均已按照相关法律法规要求真实、准确、完整的披露，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益。

  2、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月公司合并报表归属于母公司的净利润分别为19,837,916.91元、25,347,486.45元、27,637,784.19元、3,698,951.03元，少数股东损益-2,708,240.84元、-22,322,471.63元、-9,465,363.64元、-4,067,592.33元。

  请申请人量化说明公司上市后盈利能力波动大、少数股东损益为负的主要原因。请保荐机构结合上述情况，以及上市后公司盈利能力并未得到提升，量化核查说明公司本次募集资金是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

  一、公司上市后盈利能力波动大、少数股东损益为负的主要原因

  （一）报告期内发行人盈利水平波动分析

  1、2013年度比2012年度

  2012年度和2013年度，公司归属母公司所有者净利润分别为1,983.79万元和2,534.75万元，2013年度归属母公司所有者净利润较2012年度上升了27.77%，主要是因为公司压铸件产品的盈利贡献提升。

  2012年和2013年公司压铸件毛利率分别为13.33%、33.93%，与此同时，公司压铸件占主营业务收入的比例也逐年升高，2012年和2013年分别为2.99%、3.52%。报告期内，随着南京云海轻金属精密制造有限公司压铸件产能的释放，压铸件收入占比逐年提升。目前，公司将镁合金深加工业务作为公司重点发展项目之一，先后投资建设了惠州云海镁业和荆州云海镁业项目，未来，随着上述项目的建成投产，压铸件产品的收入占比将会进一步提升，对主营业务产品毛利率的影响将日益显著。

  2、2014年度比2013年度

  2014年度和2013年度，公司归属母公司所有者净利润分别为2,763.78万元和2,534.75万元，2014年度归属母公司所有者净利润较2013年度上升了9.04%，主要得益于铝合金产品盈利能力的提升，另外包括压铸件、金属锶、中间合金等其他主营业务产品毛利率水平的增长也有助于提升公司的盈利能力。

  3、公司上市以来铝合金、镁合金的市场状况分析

  2008年以来，受全球金融危机以及有色金属行业投资过度的影响，金属铝价格出现断崖式下跌，由最高约21,000元/吨降至约10,000元/吨，降幅超过50%。2009年全球经济开始企稳，加之我国“4万亿投资计划”对金属铝下游行业的推动发展，其市场价格开始逐步回升并在2011年三季度达到阶段性高位。2012年，受欧债危机影响，大宗商品价格整体下跌，同时由于国内经济增速放缓，金属铝行业受到一定冲击，市场价格开始持续下跌。目前，金属铝价格长期维持在15,000元/吨左右。铝价的持续低迷使得公司的铝合金业务盈利能力受到较大影响。

  ■

  对于镁合金及其制品而言，其上游产品主要是原镁制成的镁锭，因此镁锭的价格直接影响镁合金产品的定价。根据长江有色市场统计，2007年初镁锭价格在我国内需增大的刺激下不断攀升，并在2008年创阶段性新高。然而，受到国际金融危机的影响，加之国内镁锭价格的长期上涨导致镁合金产品的生产成本大幅提高，进而使得下游产业成本压力增大，国内镁粉、镁合金、压铸件行业的厂商出现限产、停产现象，镁锭需求锐减；同时，在2008年国家对镁锭、镁合金及镁废碎料开征10%的出口关税，导致镁出口市场受到较大影响，国内市场供应骤增，进而引发价格下滑。其后，镁锭价格一直在低位徘徊，尤其是在2013年四季度开始，跌幅有所扩大，一方面是因为国内镁锭下游行业消费迟迟未见好转，另一方面是因为市场库存压力仍然明显。

  ■

  综上所述，自公司2007年上市以来，受全球金融危机以及有色金属行业投资过度的影响，有色金属行业景气度一直较低，这也导致了公司上市以来盈利能力有所下滑。

  报告期内，公司一方面通过提升管理水平，控制成本来提升盈利能力，另一方面，公司正积极向产业链下游延伸，拓展镁合金和铝合金深加工产品。未来随着公司压铸件产品的产能进一步释放，高强镁合金挤压产品的产业化，铝合金深加工业务的开展，公司的盈利能力有望得到进一步提升。

  （二）报告期内少数股东损益为负的主要原因分析

  1、报告期内公司控股或参股公司的情况

  截至本回复出具日，发行人拥有全资或控股子公司16家，参股公司1家，具体情况如下：

  ■

  其中，非全资控股的子公司包括巢湖云海、台州云泽、以及巢湖新材料。报告期内公司控股子公司的持股比例发生变动的情况如下表所示：

  报告期内公司控股子公司的持股比例变动情况

  ■

  注：发行人控股的其他子公司均为直接或间接控股100%，不会产生少数股东损益

  2014年4月，公司与开来丰泽签署了《台州云泽铝业有限公司股权转让协议》，约定开来丰泽将其所持的台州云泽29%的股权转让给发行人，截至2014年末，发行人持有台州云泽的股权比例为80%。

  2015年2月，发行人完成南京云海镁业股权收购事宜的工商变更登记，收购完成后，公司持有南京云海镁业100%的股权，南京云海镁业财务报表归入公司财务报表合并范围。

  2015年3月4日，公司董事会召开第三届第二十三次会议，审议通过了《关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》，云海镁业于2015年5月22日在当地工商管理部门办理完毕注销登记手续，云海镁业正式注销完成。合并完成后云海镁业的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由云开合金依法承继。

  2、报告期内发行人及其非全资控股子公司的利润变化情况

  报告期内发行人及其非全资控股子公司的利润变化情况如下表所示：

  报告期内公司及非全资控股子公司净利润变化情况

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-3月份数据未经审计。

  由上表可知，报告期内少数股东损益分别为-2,708,240.84元、-22,322,471.63元、-9,465,363.64元、-4,067,592.33元，公司少数股东损益为负的主要是由子公司亏损所导致。

  3、2012年度少数股东损益为负的主要原因

  2012年度少数股东损益为负主要是因为当年台州云泽亏损888.37万元，截至2012年末，台州云泽为发行人控股51%的控股子公司。2012年台州云泽亏损主要是因为受全球经济低迷影响，2011年四季度开始下游铝合金需求下滑，导致公司铝合金业务萎缩，盈利能力有所下滑。

  4、2013年度、 2014年度少数股东损益为负的主要原因

  2013年度和2014年度公司少数股东损益分别为-2,232.25万元和-946.54万元，主要由子公司巢湖云海投产亏损所致。

  巢湖云海项目一期设计镁合金产能5万吨，2013年之前为项目建设期，项目建成投产之前巢湖云海经营部分矿产品的生产和销售，2012年度实现净利润205.60万元。

  2013年巢湖云海项目一期开始投入运营。2013年度和2014年度，巢湖云海镁合金产量分别为8,980.11吨和11,905.01吨，占设计产能的比例分别为17.96%和23.81%，产能未完全释放，较低的产能利用率导致公司无法实现规模效应，单位产品所分配的成本偏高。此外，巢湖云海镁合金项目在设计之初计划使用天然气作为主要的能源动力，但待项目建成后市场环境发生了明显变化，伴随着镁合金产品价格一路下跌，而能源成本却下降较小，公司产品利润空间受到挤压。综合以上两方面原因，规模不经济加上偏高的能源动力成本，使巢湖云海2013年和2014年净利润分别为-4,654.97万元和-1,631.94万元。目前，为提高盈利能力，公司已开始实施技术改造，未来将有效降低成本。

  综上所述，非全资控股子公司的亏损直接导致了报告期内少数股东损益为负，公司主营业务产品盈利能力的变化造成了公司的净利润水平的变动。

  二、本次募集资金是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

  为推动公司各项业务的持续发展，并满足公司主营业务对流动资金不断增长的需求，公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资，并补充流动资金，进一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，并增强长期融资能力，以应对宏观经济波动、国家法规、产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。

  根据公司2014年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  本次发行完成后，将给公司带来如下积极影响：

  1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为58.93%、58.96%、59.33%和61.01%，呈逐年上升趋势。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的长期融资能力，也在一定程度上有悖于公司稳健发展的经营理念。本次非公开发行将采用现金认购的方式，随着募集资金的到位，按照2015年3月末财务数据测算，公司的资产负债率将由61.01%降低至42.24%，长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。

  2、降低财务风险，提高公司盈利水平

  近年来公司业务稳定增长，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。

  公司全部借款均为银行短期借款，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的银行借款余额分别为117,461.90万元、119,494.28万元、122,100.00万元和131,020.00万元，同期的财务费用分别为7,002.38万元、7,244.11万元、7,519.88万元和1,388.73万元，主要为利息费用，较高的财务费用严重影响了公司的盈利能力。

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额为59,000万元，按目前一年期人民币贷款基准利率4.85%计算，可为公司每年节省财务费用约2,861.5万元。

  3、补充流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力

  随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求越来越大。报告期内，公司资产的流动性较差。

  ■

  随着业务规模的不断增长和产业链布局的日趋完善，公司未来对资金的需求仍会扩大，在资产负债率水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，降低经营风险，并推动各项业务按照公司长远战略顺利发展，提高持续盈利能力。

  核查结论：经核查，本保荐机构认为公司目前较高的资产负债率和财务费用、较低的资产流动性会影响公司的长期、稳健发展。通过本次非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和补充流动资金，将降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司资产的流动性，提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力。

  3、申请人于2014年11月11日至11月24日停牌筹划本次非公开发行事项。在此期间，申请人与本次发行对象杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》（以下简称“《协议》”），主要内容包括“……未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等方式管理企业或标的资产……”。

  根据上述情况，请申请人说明：（1）公司是否已经真实、准确、完整地披露了《协议》的主要条款，是否充分披露并购基金设立中的不确定性因素及可能面对的风险，是否按分阶段披露原则及时披露合作进展情况。（2）根据杭州联创的投资领域、决策机制、管理能力等，是否具备向公司提供有效咨询及服务的能力。（3）公司是否可能直接或间接将募集资金用于设立并购基金或其他资产收购，是否已建立募集资金专项存储制度以确保本次募集资金使用的合规性。（4）在策划非公开发行股票停牌期间，申请人与发行对象签署上述《协议》，是否构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

  请保荐机构就上述事项进行核查并发表意见。

  【回复】

  一、申请人与本次发行对象杭州联创签署的《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》情况说明

  1、《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》的内容披露情况

  经核查，《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》（以下简称《框架协议》）全文如下：

  “第一条战略合作内容

  双方的战略合作包括但不限于：

  1、甲方引进乙方作为战略投资者，乙方通过非公开发行方式认购甲方8,726,003股人民币普通股票。

  2、双方在未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等方式控股、参股标的企业或标的资产，待该等标的企业或标的资产培养成熟后，以合法的方式退出变现（甲方有优先购买权）。

  3、乙方为甲方梳理战略规划，为公司战略转型提供咨询服务。

  4、乙方为甲方提供再融资协调管理。

  第二条协议期限

  本协议期限为生效日至2015年12月31日。到期后双方无异议的，协议自动续期一年。

  第三条违约责任

  任何一方违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  第四条协议生效与终止

  1、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，自公司董事会批准后生效。

  2、本协议为合作框架协议，具体交易细节以最终签署的合作具体协议为准。若本协议书所约定的内容与双方最终签署的合作具体协议的约定有冲突的，应以最终签署的合作具体协议的内容为准。

  3、本协议未尽事宜，由甲乙双方进行协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效（需公司董事会批准的，在董事会批准后生效），生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

  4、出现下列情形之一的，本协议终止：

  （1）甲乙双方书面同意终止的；

  （2）本协议项下双方义务履行完毕的；

  （3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

  第五条争议解决

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决，若协商不能解决，任何一方可向其住所地人民法院提起诉讼。”

  而公司于2014年11月24日披露了《关于签署<战略咨询顾问及产业并购服务框架协议>的公告》（公告编号：2014-61），并就部分内容做出如下披露：

  “三、协议的主要内容

  双方的战略合作包括但不限于：

  1、双方在未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等方式管理企业或标的资产。

  2、杭州联创为公司梳理战略规划，为公司战略转型提供咨询服务。

  3、杭州联创为公司提供再融资协调管理。

  四、对公司的影响

  本次公司与杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》，公司将凭借杭州联创丰富的市场资源，对公司未来战略扩张和并购整合有着积极的推动作用，以此提高公司产业运作效率，实现公司更快更好发展。

  五、风险提示

  本次公司与杭州联创的战略合作，旨在协助公司梳理战略规划，为公司战略转型提供服务，截止本公告日，杭州联创作为特定投资者，拟通过非公开发行方式认购公司8,726,003股人民币普通股，本次非公开发行完成后，杭州联创持股比例为2.56%。此外公司尚未与杭州联创达成具体的合作计划。”

  根据上文所示，公司已就《框架协议》的主要条款进行披露，内容真实、准确、完整。

  2、关于并购基金设立中不确定性因素及可能面临风险的情况说明

  截至目前，并购基金尚未设立。并购基金在设立和后续运作过程中存在以下不确定性：

  （1）未能寻找到合适的投资标的的风险

  目前《框架协议》并未对并购基金的投资方向予以约定，但总体目的是为了协助公司梳理战略规划，为公司战略转型提供服务。未来，如并购基金成立后，无法找到合适的投资标的，将影响到并购基金的设立和正常经营。

  （2）并购基金设立无法通过董事会、股东大会审议的风险

  目前合作各方仅签署了框架性协议，后续并购基金正式设立，还需提交公司董事会或股东大会审议，待审议通过后方可正式实施。如并购基金设立事项未通过董事会或股东大会审议，将导致并购基金无法设立。

  （3）并购基金无法募足的风险

  目前《框架协议》并未对并购基金的投资总额及各方出资额进行明确约定，如未来，并购基金投资总额设定较高，或存在并购基金不能募集到足够的资金的情况。

  （4）不能实现预期效益的风险

  因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

  上述风险拟在本次反馈意见回复公告中补充披露。

  3、是否按分阶段披露原则及时披露合作进展情况

  目前，公司尚未与杭州联创达成具体的合作计划，也未筹划重大资产重组、收购等行为。未来，如果并购基金设立及在后续运作过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求，严格履行决策程序并及时、按阶段履行信息披露义务。

  综上，本保荐机构认为，公司与杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》，旨在借助杭州联创丰富的市场资源，协助公司梳理战略规划，为公司战略转型提供服务，同时也帮助公司积极推动战略扩张和并购整合，实现更快更好发展。公司已真实、准确、完整地披露了《协议》的主要条款。目前，公司尚未与杭州联创达成具体的合作计划，也未筹划重大资产重组、收购等行为，同时公司也就并购基金设立中的不确定性因素进行了补充风险提示。未来，在并购基金设立及后续运作过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求，履行决策程序并及时、按阶段履行信息披露义务。

  二、根据杭州联创的投资领域、决策机制、管理能力等，是否具备向公司提供有效咨询及服务的能力。

  1、杭州联创基本情况

  公司名称：杭州联创投资管理有限公司

  公司住所：杭州西湖区文一西路778号

  法定代表人：徐汉杰

  注册资本：2,000万元

  经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、杭州联创的股权控制关系

  ■

  2、最近一年简要财务会计报表

  杭州联创截至2014年12月31日简要资产负债表及2014年度简要利润表（下述数据经审计）：

  （1）最近一年简要资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）最近一年简要利润表

  单位：元

  ■

  近年来，杭州联创涉及到的产品种类包括VC、PE、并购基金、定向增发、二级市场阳光私募、专户基金等。其中：股权投资管理基金规模30亿元，二级市场基金管理规模7亿元。杭州联创投资成功上市的公司主要有：郑煤机（601717）、达华智能（002512）、慈星股份（300307）等。

  公司主要管理层均有多年丰富的投资经验，其中执行董事兼总经理徐汉杰先生曾先后创立杭州联梦娱乐软件、浙江元泰典当等公司，具有成功的创业经验、企业管理经验以及多年投资经验。公司主要管理人员陈修拥有资深股权专业研究背景和实践经验，并有自主创业经历和多个成功投资案例，A股市场案例包括达华智能、慈星股份、华数传媒等；刘敏达先生曾就职于华泰证券股份有限公司，作为有色金属行业首席研究员、行业研究主任，在有色金属行业研究领域具有丰富的经验；贾津生先生也曾就职于华泰证券股份有限公司研究所，对二级市场研究经验丰富。

  综上，本保荐机构认为杭州联创的投资领域、决策机制、管理能力具备向公司提供有效咨询及服务的能力。

  三、公司是否可能直接或间接将募集资金用于设立并购基金或其他资产收购，是否已建立募集资金专项存储制度以确保本次募集资金使用的合规性。

  为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用。

  此外，根据发行人出具的书面承诺，本次募集资金到位后，将对募集资金的使用安排如下：

  “（1）公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理；

  （2）公司将严格按照本次募集资金使用计划，将扣除发行费用后的募集资金净额中49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金；

  （3）公司将为“补充公司流动资金”项目开设专门银行账户存储，本次募集资金不会直接或间接用于与杭州联创设立的并购基金或其他收购行为，在该账户募集资金使用完毕之前，公司将不启动与杭州联创的合作计划。”

  四、在策划非公开发行股票停牌期间，申请人与发行对象签署上述《协议》，是否构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

  经核查，云海金属长期以来一直围绕主业进行投资，而杭州联创主要核心人员则有多年的资本运作经验和一定的项目资源，在本次非公开发行认购事宜的沟通过程中，杭州联创看好云海金属的长期发展，因此不但拟认购部分非公开发行股票（锁定期为发行完成后的36个月），且希望通过自身的专业优势协助云海金属推动战略升级，因此签署了此《框架协议》，协议有效期至2015年12月31日，到期后双方无异议的，协议自动续期一年。

  云海金属与杭州联创签署的《框架协议》，仅为双方就未来拟进行战略合作的意向性协议，并未对合作有任何的具体约定，未来是否开展、何时开展、如何开展合作、合作的效果如何均存在较大的不确定性，更多的是表明了杭州联创看好公司的长期发展。停牌期间，公司签署合作协议，不会影响股价的波动，且公司签订协议后及时进行了公告，履行了信息披露义务。

  此外，2014年11月21日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，其中对包括发行对象和认购方式在内的主要条款进行逐条审议，以及《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事均回避表决。2014年12月12日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东均回避表决。

  综上，本保荐机构认为，在策划本次非公开发行股票停牌期间，公司与杭州联创签署上述《框架协议》仅是对未来发展具有建设性的意向性规划，对公司近期的生产经营无实质性影响，未来是否实施、如何实施、实施的效果如何均存在较大的不确定性，且本次认购已履行了相关的审批程序，关联董事、股东均回避了表决，不构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，也不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情况。

  4、申请人控股股东梅小明先生参与本次非公开发行认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  【回复】

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的梅小明先生的持股及股份变更查询证明，从本次非公开发行定价基准日前六个月（2014年5月24日）至2015年6月24日，梅小明先生不存在减持云海金属股票的情形。

  2015年6月24日，控股股东梅小明先生出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持云海金属股票的计划。” 以上承诺已于2015年7月7日刊登于巨潮资讯网，详见云海金属临2015-40号公告。

  保荐机构的核查结论：经核查，本保荐机构认为，本次认购对象梅小明先生于从次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，梅小明先生对此已做出公开承诺。

  发行人律师核查结论：本所律师认为，发行人控股股东梅小明先生于本次非公开发行基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且梅小明先生对此已做出公开承诺。

  5、 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适当性。请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违法《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  请申请人补充说明，资管合同或合伙人协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  【回复】

  一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续

  本次非公开发行股票的认购对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宣浦投资”）、杭州联创投资管理有限公司（以下简称“杭州联创”）和楼建峰先生，其中宣浦投资和杭州联创需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。

  根据宣浦投资提供的营业执照、合伙人协议、宣浦投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《承诺函》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，宣浦投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。上海固信资产管理有限公司作为宣浦投资的基金管理人，已办理了私募投资基金管理人备案登记手续（登记编号为P1002668），宣浦投资已办理私募基金备案登记手续（基金编码为S26933）。

  根据杭州联创提供的营业执照、公司章程、杭州联创与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《承诺函》，并经查询中国证券投资基金业协会网站，杭州联创属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人。杭州联创已办理了私募投资基金管理人备案登记手续（登记编号为P1001248），杭州联创拟以其管理的产品具体参与发行人本次非公开发行的认购事宜，该产品的备案登记工作目前正在进行当中。

  保荐机构核查意见：经核查，本保荐机构认为，本次认购对象上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）和其基金管理人上海固信资产管理有限公司，以及基金管理人杭州联创投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。杭州联创管理的用于认购本次发行的资管产品备案登记工作目前正在进行当中。

  上述对核查对象、核查方式、核查结果的核查情况已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中予以说明。

  发行人律师意见：经核查，国浩律师（南京）事务所认为，本次认购对象上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）和其基金管理人上海固信资产管理有限公司，以及本次认购对象基金管理人杭州联创投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续；杭州联创拟用以认购本次非公开发行股份的产品备案工作正在进行中。

  二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

  经核查，本次认购对象宣浦投资和杭州联创的基本情况如下；

  1、宣浦投资的基本情况

  企业名称：上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业住所：上海市闵行区瓶安路1358号1幢2楼B-15室

  执行事务合伙人：上海固信资产管理有限公司（委派代表：程治中）

  成立日期：2014年7月18日

  经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据宣浦投资出具的书面说明并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本回复出具之日，宣浦投资有效存续。

  2、杭州联创基本情况

  公司名称：杭州联创投资管理有限公司

  公司住所：杭州西湖区文一西路778号

  法定代表人：徐汉杰

  注册资本：2,000万元

  经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，受托资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划：其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  根据杭州联创出具的书面说明并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本回复出具之日，杭州联创有效存续。

  此外，根据发行人第三届董事会第十九次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》以及发行人与认购对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，发行人本次非公开发行对象4名，为梅小明先生、宣浦投资、杭州联创和楼建峰先生，未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的10名发行对象的限制；认购对象宣浦投资、杭州联创（及其管理的资管产品）属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“其他合法投资组织”，且其作为本次非公开发行的发行对象已经发行人2014年第四次临时股东大会审议通过。宣浦投资、杭州联创参与发行人本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  综上，本保荐机构认为，宣浦投资和杭州联创作为本次非公开发行的认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的相关规定。

  三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺

  经核查，2014年11月20日，宣浦投资和杭州联创与发行人签订的关于本次非公开发行的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中，对是否存在分级收益等结构化安排方面内容均有约定，具体情况如下：

  （1） 《南京云海特种金属股份有限公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》第七条认购人的义务与责任约定：“保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。”

  （2） 《南京云海特种金属股份有限公司与杭州联创投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》第七条认购人的义务与责任约定：“保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。”

  此外，宣浦投资的全体合伙人已分别出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  1、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺

  云海金属出具承诺：“一、本公司及本公司关联方（除梅小明先生外）与本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。二、本公司及本公司关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”

  发行人控股股东、实际控制人梅小明先生出具承诺：“一、本人及本人的关联方与本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。二、本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”

  2、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺：“一、本人及本人的关联方与本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。二、本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”

  以上承诺已于2015年7月7日刊登于巨潮资讯网，详见云海金属公告。

  核查结论：本保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员均已做出公开承诺，承诺与其关联方均不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的认购对象（投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿。

  五、资管合同或合伙人协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  （下转B8版）