证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ★特别提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2、对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。互动邮箱：wangbh@xbmail.com.cn；互动电话：029-87406171。

  3、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

  4、本次股东大会未出现否决议案，未变更前次股东大会决议；

  5、本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  1、西部证券股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第三次临时股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  （1）本次股东大会现场会议于2015年7月15日下午14:30在西安市东新街319号陕西人民大厦会展中心二楼召开。

  （2）本次股东大会网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年7月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年7月14日15:00至2015年7月15日15:00期间的任意时间。

  2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长刘建武先生主持，公司董事会于2015年6月27日和2015年7月11日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《西部证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及《西部证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

  3、出席会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表有效表决权股份1,573,472,469股，占公司有效表决权股份总数的56.2845%，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有效表决权股份1,573,445,569股，占公司有效表决权股份总数的56.2835%；

  （2）以网络投票方式参加本次会议的股东4人，代表有效表决权股份26,900股，占公司有效表决权股份总数的0.0010%。

  （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计7人，拥有及代表的股份为117,947,700股，占公司有效表决权股份总数的4.2191%。

  4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师等人员列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  1、逐项审议通过了《关于公司发行次级债券方案的提案》。为了满足公司业务发展需求，补充净资本并获取长期稳定资金，公司拟发行次级债券，发行次级债券的方案如下：

  （1）发行规模

  公司各次发行的次级债券累计规模不超过100亿元人民币（含100亿元），可以一次或分次发行。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （2）债券期限及品种

  期限为不超过10年（含10年），每次发行可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。当期次级债券要素根据发行时的市场情况确定。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （3）债券利率及确定方式

  发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、展期和利率调整，根据市场情况确定。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （4）募集资金的用途

  发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （5）拟上市交易场所

  深圳证券交易所或上海证券交易所。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （6）本次决议的有效期

  本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （7）偿债保障措施

  为有效完成次级债券的发行工作，同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （8）授权事项

  为有效完成次级债券的发行工作，同意授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

  ①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

  ②决定和办理向交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的发行的债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

  ③决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理发行的申报等相关事宜；

  ④如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况对次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

  ⑤办理与发行有关的其他事项；

  ⑥本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  总表决情况：

  同意1,573,458,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意117,933,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所西安分所

  2、见证律师姓名：白静江律师、朱霞晖律师

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  经与会董事与记录人签字确认并加盖董事会印章的《西部证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》。

  特此公告。

  西部证券股份有限公司董事会

  2015年7月15日