证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：云南文山电力股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：文山电力

  股票代码：600995

  收购人： 云南电网有限责任公司

  住所：云南省昆明市拓东路73号

  邮政编码：650011

  法定代表人：陈允鹏

  签署日期：2015年7月

  收购人声明

  一、本次收购人为云南电网有限责任公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、收购人本次增持的文山电力股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。本次增持前，收购人持有文山电力股份比例为29.57%，本次增持比例为0.43%，增持后持股比例为30%。本次增持前后，收购人均为文山电力控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在云南文山电力股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在文山电力拥有权益。

  四、收购人本次收购文山电力股份已获得收购人董事会的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 收购人介绍

  一、本次收购的收购人为云南电网有限责任公司，其具体情况如下：

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  二、云南电网公司股权结构及控股的企业情况

  （一）云南电网公司的股权结构

  云南电网公司为中国南方电网有限责任公司的全资子公司，其股权结构图如下：

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  （二）实际控制人中国南方电网有限责任公司控制的主要下属企业情况如下：

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  根据国务院《电力体制改革方案》，中国南方电网有限责任公司于2002年12月29日正式挂牌成立并开始运作。中国南方电网有限责任公司属中央管理，由国务院国资委履行出资人职责, 在国家计划中实行单列，财务关系在财政部单列。中国南方电网有限责任公司供电区域为广东、广西、云南、贵州和海南，负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易与调度；从事国内外投融资业务；自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

  三、云南电网公司的主要业务及最近三年财务状况

  云南电网有限责任公司主要从事电力生产、电力供应及电网经营等业务。

  云南电网有限责任公司最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东损益）*100%

  四、云南电网公司的董事、监事、高级管理人员

  董事和高级管理人员名单如下：

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  监事会名单如下：

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  截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，云南电网有限责任公司最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，云南电网不存在持有或者控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购的背景和目的

  （一）本次收购的背景

  近期国内证券市场出现异常波动，2015年7月8日，国务院国资委下属全体中央企业承诺采取如下措施共同维护资本市场稳定：  

  1、主动承担社会责任，作负责任的股东。在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票。  

  2、加大对股价严重偏离其价值的央企控股上市公司股票的增持力度，努力保持上市公司股价稳定。  

  3、继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。

  中国证券监督管理委员会下发《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发〔2015〕51号）指出：“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”。

  （二）本次收购的目的

  基于对资本市场未来发展的信心和对本公司未来发展的支持，云南电网按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过证券交易系统集中竞价增持文山电力股份，与市场各方力量共同稳定文山电力股价。

  二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）已经履行的相关程序

  本次通过集中竞价增持文山电力股份已通过云南电网董事会决策。

  （二）尚需取得的授权和批准

  本次增持已取得中国南方电网有限责任公司授权，无需取得其他批准。

  三、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  收购人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持文山电力股份，云南电网公司计划自2015年7月13日起12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益情况

  本次收购前，云南电力直接持有文山电力股票数量为141,523,200股，占总股本约29.57%。云南电力在2015年7月9日至13日通过二级市场增持2,034,800股文山电力股份。本次收购完成后，收购人合计持有文山电力股份占其总股本的比例约为30%。

  本次收购完成后，云南电网公司计划自2015年7月13日起12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%。

  二、本次收购的基本情况

  本次收购通过二级市场进行，云南电网有限责任公司于2015年7月9日通过二级市场买入的方式增持文山电力股份60,000股，买入均价为8.02元/股，占文山电力总股本的0.0125%。

  2015年7月10日，控股股东云南电网有限责任公司继续通过上海证券交易所股票交易系统增持248，900股，均价9.09元/股，约占文山电力总股本的0.0520%。

  2015年7月13日，控股股东云南电网有限责任公司继续通过上海证券交易所股票交易系统增持1,725,900股，均价9.95元/股，约占文山电力总股本的0.3607%。

  2015年7月9日至2015年7月13日，云南电网有限责任公司增持文山电力股份合计2,034,800股，增持后云南电网有限责任公司占文山电力总股本比例约为30.00%。

  三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

  收购人所持有的文山电力股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  第四节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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  附表

  收购报告书

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