证券时报多媒体数字报

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公 告编号：2015－58

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于对参股公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称：“罗平锌电”、“公司”）持股37%的参股公司云南省罗平县老渡口发电有限责任公司（以下简称：“老渡口公司”）成立于2002年8月20日，主要从事水力发电、供电。老渡口公司为了生产经营发展需要，决定按现持股比例以现金方式对其进行增资，增资总额为5000万元。罗平锌电本次出资人民币1850万元,持股比例保持不变,仍持有老渡口公司37%的股权。

  上述事项已经老渡口公司股东会批准，并于2015年7月15日经本公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大事项决策制度》等相关规定，本次增资事项无须经过本公司股东大会批准。本次增资尚须老渡口公司其他股东履行相关批准程序。

  本次增资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

  二、本公司外的其他增资各方情况简介

  1、云南省宣威达宏投资开发有限公司

  公司类型：自然人出资有限责任公司

  注册地址：宣威市振兴街北段

  法定代表人：孙绍敏

  注册资本：3633.6万元

  成立日期：2005年9月21日

  经营范围：对能源项目投资：电器设备开发销售；商务代理；投资策划及咨询；经济信息咨询服务。

  2、罗平县明达实业有限责任公司

  公司类型：自然人出资有限责任公司

  注册地址：罗平县罗雄镇万丰路

  法定代表人：李跃辉

  注册资本：4000万元

  成立日期：1998年7月21日

  经营范围：水利水电工程设计，电力建设，电力经营，电力设备安装，调试、检修、维护，绿化园艺种植，水利发电，工程咨询，建筑装潢，电力物资经营。

  3、云南能阳水利水电勘测设计有限公司

  公司类型：自然人出资有限公司

  注册地址：云南省曲靖市麒麟区东星小区一组团

  法定代表人：何明鲜

  注册资本：839.5万元

  成立日期：1997年4月15日

  经营范围：水利水电、电力工程看擦设计；工程质量检测；民用建筑工程勘察设计；水资源论证；水文、水资源调查评价；水土保持方案评价；水利水电工程建设监理；工程总承包；岩土工程；基地处理；工程技术咨询服务；市政公用工程勘察设计。

  经核查，云南省宣威达宏投资开发有限公司、罗平明达实业有限责任公司和云南能阳水利水电勘测设计有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  三、增资标的公司基本情况

  1、云南省罗平县老渡口发电有限责任公司基本情况

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  注册地址：罗平县罗雄镇万达路112号

  法定代表人：欧云贵

  现有注册资本：5000万元

  本次增资后注册资本：10000万元

  成立日期：2002年8月20日

  经营范围：水力发电、供电；发电、输变电设备的安装、检修；水电技术咨询服务。

  2、云南省罗平县老渡口发电有限责任公司最近一年又一期的财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  四、本次增资方案

  老渡口公司各股东从公司发展考虑,同意以现金方式按照股东持股比例,同比例对老渡口公司增资人民币5000万元。本次增资额、增资前后各股东出资额及持股比例如下表。

  单位：人民币万元

  ■

  本次增资各股东均以现金方式出资,出资通过自有资金解决。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、老渡口公司本次增资，主要是基于满足未来市场拓展及经营所致。此次增资有利于减轻老渡口公司的融资压力和财务费用,也有利于公司水电业务长远发展,符合本公司利益及战略发展方向。

  2、老渡口公司本次增资完成后，本公司持有老渡口公司的股权比例保持不变，仍为37%。本公司将监督其本次增加资金的使用情况，控制投资风险，以维护各位投资股东的利益；

  3、由于罗平锌电出资占老渡口公司注册资本的37%，不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

  2、云南省罗平县老渡口发电有限责任公司股东会决议。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－57

  云南罗平锌电股份有限公司第五届

  董事会第三十九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议于2015年7月10日以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2015年7月15日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2015年7月15日上午10:00前收回有效表决票9张，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

  一、《关于对参股公司增资的议案》

  具体内容详见2015年7月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对参股公司进行增资的公告》。

  经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  二、《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》

  具体内容详见2015年7月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司开展期货套期保值业务的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过后实施，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月16日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－59

  云南罗平锌电股份有限公司关于全资

  子公司开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于2015年7月15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意全资子公司云南高仑贸易有限责任公司（以下简称“高仑贸易”）开展期货套期保值业务，现将有关情况公告如下：

  一、开展套期保值业务的目的及必要性

  罗平锌电具有“矿—电—冶”一体化的产业链，在电锌冶炼生产过程中，公司自有矿山的原料供给不能全部满足生产需求，部份生产原料需从外部市场采购，这必然面临市场价格波动可能给公司造成经济损失。

  罗平锌电全资子公司高仑贸易主要从事生产原材料采购，属于商贸型企业。原料采购价格与锌价息息相关，锌价的波动对原料采购产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的经济效益。因此，高仑贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能，利用境内期货市场开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将采购原料的减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营，减少价格波动给经营业绩造成的影响，保证自身业务稳步发展。

  高仑贸易套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的锌产品期货合约。该业务仅限于规避风险，不作为盈利工具使用，不属于风险投资。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过后实施，股东大会召开时间另行通知。

  二、期货套期保值业务的开展

  由高仑贸易董事会授权总经理组织建立高仑贸易期货业务领导小组，作为管理高仑贸易期货套期保值业务的决策机构，并严格按照罗平锌电已建立的《境内期货套期保值内部控制制度》的相关规定及流程进行操作。

  三、开展的期货套期保值业务情况

  1、套期保值的期货品种

  高仑贸易拟开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的且与生产经营相关的锌产品期货合约。

  2、预计投入资金

  高仑贸易拟投入保证金额度不超过人民币1000 万元。所建立的期货套期保值头寸以锌锭生产量为基础，每月不超过当月预计委托加工量的50%，且保值头寸累计不超过原料、半成品、产品库存总量的50%。

  3、资金来源：高仑贸易将利用自有资金进行期货套期保值业务。

  四、会计政策及核算原则

  高仑贸易套期保值交易品种为国内主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则》相关规定执行。

  五、套期保值的可行性分析

  高仑贸易进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。因此，在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据自身经营规模锁定原材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。商品期货套期保值操作可以熨平原料价格波动对高仑贸易业务的影响，使高仑贸易专注于原料采购工作。

  六、套期保值的风险分析

  1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

  4、操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，从而带来相应风险。

  5、客户违约风险：在产品交付周期内，由于商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

  6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

  七、高仑贸易采取的风险控制措施

  1、高仑贸易将套期保值业务与原料采购量相匹配，最大程度对冲价格波动风险。高仑贸易期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与采购原料息息相关的锌期货品种。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。高仑贸易期货套期保值投入保证金额在人民币1,000万元以内，高仑贸易将合理调度自有资金用于套期保值业务。

  3、严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》、罗平锌电制定的《境内期货套期保值业务内部控制制度》等有关规定，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等各个环节进行管理和控制，最大限度地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的风险。

  4、高仑贸易设立专门的风险控制领导小组，实行授权和岗位牵制，严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

  6、高仑贸易在针对原材料进行期货套期保值操作时，由期货领导小组对原材料价格变化做出充分评估的基础上，实行一次购入套保合约或分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的。

  7、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

  八、独立董事之独立意见

  罗平锌电独立董事基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对全资子公司高仑贸易开展锌期货套期保值业务事宜发表独立意见如下：

  1、高仑贸易在保证正常经营贸易的前提下，充分利用自有资金开展锌商品期货套期保值业务，能有效规避原料价格波动风险，锁定经营成本，控制经营风险，有效降低原材料价格波动对公司正常经营活动产生的不利影响，提高抵御原料价格波动给自身经营业绩造成不利影响的能力，保证自身业务稳步发展；

  2、高仑贸易已就开展期货套期保值业务建立专门的组织机构，健全的业务操作流程及《公司境内期货套期保值业务内部控制制度》，为自身从事具体的套期保值业务提供具体的操作规程及有效的风险防范；

  3、本次高仑贸易期货套期保值业务的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》和罗平锌电制定的《境内期货套期保值业务内部控制制度》及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，公司独立董事一致认同罗平锌电全资子公司高仑贸易此次开展锌商品期货套期保值业务可行，同意高仑贸易依据市场行情择期进行锌商品期货的套期保值业务。

  九、备查文件

  1、公司五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《云南罗平锌电股份有限公司境内期货套期保值内部控制制度》。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月16日