证券时报多媒体数字报

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-060

  葵花药业集团股份有限公司签订

  《关于收购吉林省健今药业有限责任

  公司股权的意向书》公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）（以下简称"乙方"）就标的企业吉林省健今药业有限责任公司（以下简称"标的企业"）签订《关于收购吉林省健今药业有限责任公司股权的意向书》（以下简称"《意向书》"），公司拟收购标的企业90%股权，成为标的企业控股股东。

  2、本次《意向书》的签署，旨在表达意向，公司、乙方就标的企业股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

  3、《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股权收购意向书概述

  乙方持有标的企业90%股权，公司与乙方2015年7月15日签订了《关于收购吉林省健今药业有限责任公司股权的意向书》，公司拟收购乙方持有的标的企业90%股权，成为标的企业的控股股东。

  本公司与吉林省健今药业有限责任公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易不构成关联交易。

  本次收购意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、标的企业和交易对手方基本情况

  1、标的企业基本情况

  企业名称：吉林省健今药业有限责任公司

  营业执照注册号：220600000006256

  住所：临江市三公里

  法定代表人：那文志

  注册资本：3520万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售。

  股权比例：上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持股90%，陈发强持股10%。

  2、 交易对手方基本情况

  企业名称：上海中民域昊医药投资管理中心

  营业执照注册号：310116003196635

  住所：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼307室

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经济）

  合伙人：深圳中民资本管理有限公司、临江市大长生科技有限公司、民生加银资产管理有限公司

  执行事务合伙人：深圳中民资本管理有限公司（委派代表于太祥）

  公司与上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）及其合伙人均不存在关联关系。

  三、 《意向书》主要内容

  （一）收购安排

  1、尽职调查

  在《意向书》签订后，公司将启动针对标的企业的尽职调查程序，乙方应当充分配合。尽职调查应自《意向书》签署之日起45个工作日内完成（节假日除外），如因乙方原因导致公司未能在期限内完成尽职调查工作，则公司有权随时终止本次交易或合作。

  2、协议签署

  各方应根据尽职调查结果以及相关问题的解决方案，签订正式的股权转让协议及其他与本次交易有关的法律文件。

  3、交易期限

  本次交易应在《意向书》签署之日起六个月内完成，如在上述期限内未能完成本次交易，各方应协商是否继续进行交易，如协商不成，任何一方均可提出终止本次交易。

  （三）排他条款

  未经公司书面同意，乙方在上述交易期限内不得就《意向书》项下所涉及之相同条款或类似事宜，与其他第三方接触、商洽或有关前述事宜的任何合同、协议、谅解备忘录、意向书或其它书面文件。

  四、本次股权收购的目的及对公司的影响

  标的企业吉林省健今药业有限责任公司是以中成药为主的制药企业，拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂等11个剂型173个药品批准文号。其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品文号较少。

  公司实施本次收购目的在贯彻公司"品种为王"、"特色经营"的经营策略，获取具有销售潜力品种的药品文号及生产基地，壮大公司现有六大特色产品群规模，实现公司产品群销售收入的结构性增长。在本次收购完成前，本公司已获取并购标的企业产品的销售总代理权，并对标的企业前景进行较为深入的研究。

  五、风险提示

  1、公司将按照《公司章程》、深交所《股票上市规则》等法律、法规的要求，对具体收购事项履行相应的法定程序，并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。

  2、本《意向书》仅为意向性协议，故公司收购标的企业90%涉及的具体金额及具体实施方式尚存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《关于收购吉林省健今药业有限责任公司股权的意向书》。

  特此公告

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-061

  葵花药业集团股份有限公司

  关于完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、工商变更事项概述

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2015 年 4 月 20日召开的第二届董事会第十六次会议和 2015 年 5 月 12 日召开的公司2014 年度股东大会审议通过了《关于2014 年度利润分配预案的议案》，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股，公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 11 日实施完成，股本总额发生变更，公司注册资本变更为 29,200万元，股份总数变更为 29,200 万股。

  后经公司第二届董事会第十九次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，并报行政主管机关变更备案。

  公司于近日取得由哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准换发的《营业执照》（注册号为230199100055264）。

  二、此次工商变更的基本情况

  营业执照变更内容如下：

  注册资本由原"壹亿肆仟陆佰万圆整"变更为"贰亿玖仟贰佰万圆整"。

  三、现登记相关信息如下：

  名称：葵花药业集团股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市）

  住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号

  法定代表人：关彦斌

  注册资本：贰亿玖仟贰佰万圆整

  成立日期：2005年09月07日

  营业期限：长期

  经营范围：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  备查文件：公司营业执照

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日